IPO低价股权激励背后 衡美健康外部顾问与投资机构为一致行动人

在新三板挂牌后谋求北交所IPO的浙江衡美健康科技股份有限公司(以下简称“衡美健康”)此前曾被本报报道指出公司报告期外业绩出现下滑，拟募资扩产项目的部分产品产能并不饱和，公司公转书存在信息披露不实，在IPO前夕被浙江证监局警示等情形。

不久前，衡美健康披露的2025年半年报显示，公司净利润下滑在二季度进一步放大，上半年净利润降幅达到41.78%。此外，围绕外部顾问徐婧的股权激励以及一系列股权交易安排的情形也值得注意。

二季度净利润“滑坡加剧”

衡美健康成立于2016年，主营体重管理、运动营养及美丽营养三大领域营养功能食品研发生产与销售。

过去三年，伴随行业持续增长，衡美健康头顶报告期内业绩高增长的光环——招股书显示，2022年至2024年，衡美健康营业收入从5.87亿元攀升至10.72亿元，净利润从3983.79万元增至1.03亿元，其中2023年公司营收增速高达66.72%，净利润飙升144.58%;2024年增速虽有所放缓，但营收与净利润仍分别增长9.50%和5.79%。

根据灼识咨询的报告，2024年，衡美健康在中国营养功能食品合同生产行业占据约4.2%的市场份额，排名第一;同时，公司分别占有中国运动营养和体重管理类营养功能食品合同生产市场约22.5%和16.2%的市场份额，在上述两个细分领域中排名第一。

而2025年一季度，公司营收为2.17亿元，同比减少10.14%;净利润为2020.61万元，同比减少23.12%。

此前，交易所敏锐地捕捉到衡美健康在报告期后的2025年一季度业绩出现的明显下滑，要求衡美健康说明“经营是否稳定可持续，是否存在持续下滑风险，并进行重大事项提示及风险揭示。”

另外值得注意的是，公司主要客户西子健康于2025年3月末完成运动营养产线的建设，主要客户菲比体育、西子健康向公司竞争对手康比特采购。

今年8月下旬，衡美健康公布了2025年半年报：上半年业绩依旧不如人意，其中营收为4.65亿元，同比减少21.84%;净利润为4305.76万元，同比减少41.78%。上述数据显示，公司二季度无论营收还是净利润同比下滑的程度都进一步加深。

1元的顾问股VS 49.36元的机构股

此前，《大众证券报》曾报道衡美健康围绕兰考朝畅(全名为兰考朝畅企业管理合伙企业(有限合伙)，曾用名包括湖州诸宇企业管理合伙企业(有限合伙)、上海朝畅企业管理合伙企业(有限合伙)，已于2023年9月注销)的相关股权激励操作与信息披露。

衡美健康招股书披露，2021年1月兰考朝畅成立，公司通过该平台向徐婧、胡根云实施股权激励。具体方式为：兰考朝畅自冯魏处受让衡美有限242.49万元出资额，其中，公司外部顾问徐婧，在兰考朝畅成立时以69.28元出资，获得69.28万元出资额，占比28.57%;公司员工胡根云以6.93万元出资，获得6.93万元出资额，占比2.86%。

对于徐婧在2021年1月以1元/出资额通过兰考朝畅获得公司69.28万元出资额的原因，衡美健康解释称：“2018年12月31日，衡美有限及冯魏、郑雅丹、杨鹏与徐婧签订《顾问服务协议》，约定聘请徐婧作为公司的外部顾问，在顾问期限内(2019年1月1日至2020年12月31日)为公司在战略、业务、资本运作和规范治理等方面提供建议并帮助引进投资者，公司将按照1元/出资额授予其公司股权以支付顾问报酬。徐婧可于2021年1月1日至2021年6月30日期间提出行权要求。2018年12月31日，衡美有限股东会审议通过向徐婧实施股权激励的事项。”

然而，外部顾问徐婧结束服务期以及获得股权激励后不久，兰考朝畅将其持有的部分公司股权转让给了三家外部投资机构——2022年4月，衡美有限召开股东会并作出决议，同意兰考朝畅分别将其所持有的衡美有限2.2422%股权(对应出资额81.7634万元)以4036万元的价格转让给上哲钦山;0.9167%股权(对应出资额33.4266万元)以1650万元的价格转让给嘉兴英招;1.0484%股权(对应出资额38.2313万元)以1887.17万元的价格转让给嘉兴翼望。

三家投资机构的入股价格达到49.36元/出资额，这也令公司估值来到18亿元。

值得一提的是，兰考朝畅于2023年9月4日注销，在其注销前的2023年1月，其将所持的剩余部分股权分别转让给徐婧、冯魏、上海舟展，其中衡美有限1.2248%股权(对应出资额47.4037万元)以1元/股的价格转让给徐婧;0.8975%股权(对应出资额34.7367万元)以1元/股价格转让给冯魏;0.1790%股权(对应出资额6.9283万元)以8.97元/股的价格转让给上海舟展，实现对胡根云的股权激励由兰考朝畅到上海舟展的平移。

外部顾问徐婧获得股权的价格与三家外部机构的入股价格，相差超过48倍。而同一时间兰考朝畅转让给徐婧以及转移至上海舟展的公司股权价格相差近8倍。

顾问与投资机构为一致行动人

根据招股书披露的简历，1986年3月出生的徐婧，2007年7月至2018年4月，任职于招商银行股份有限公司杭州分行;2018年5月至2019年5月，自由职业;2019年6月至2021年7月，担任苏州元太硅谷产业投资管理有限公司投资总监;2021年8月至今，历任浙江上哲至成私募基金管理有限公司投资总监、投资负责人、副总经理、总经理、执行董事。

值得一提的是，以超低价获得股权激励的外部顾问徐婧与随后以其48倍价格入股的三家机构并非独立关系，而是存在紧密的关联。

目前，徐婧、上哲钦山、嘉兴翼望和嘉兴英招系一致行动关系，合并计算其持有的衡美健康的股份比例。截至招股书签署日，徐婧直接持有公司1.22%股份，上哲钦山直接持有公司2.11%股份，嘉兴翼望直接持有公司0.99%股份，嘉兴英招直接持有公司0.86%股份。前述主体合计持有公司5.19%股份。

另外，通过企查查查询的工商登记信息显示，虽然上哲至成在上哲钦山、嘉兴翼望和嘉兴英招仅分别占股0.02%、0.05%和0.06%，但是上述三家投资机构的执行事务合伙人均为上哲至成。而徐婧则为上哲至成的实控人。上述三家投资机构均为徐婧获得兰考朝畅股权激励的2021年1月以后成立，而上哲至成的成立时间则早在2014年3月。

上海上哲钦苑企业管理合伙企业于2022年8月成为上哲至成持股45%的股东(徐婧于2023年6月，成为上海上哲钦苑企业管理合伙企业持股1%的股东，2024年11月持股增加至49%，2024年12月持股增加至99%)，徐婧于2023年6月新进上哲至成，成为持股90%的股东。上海上哲钦苑企业管理合伙企业在上哲至成持股10%。

种种情形还有诸多疑问待解，根据回复函披露：2022年4月，公司召开股东会并作出决议，同意兰考朝畅分别将其所持有的衡美有限2.2422%股权(对应出资额81.7634万元)以4036万元的价格转让给上哲钦山;0.9167%股权(对应出资额33.4266万元)以1650万元的价格转让给嘉兴英招;1.0484%股权(对应出资额38.2313万元)以1887.17万元的价格转让给嘉兴翼望。根据兰考朝畅转让公司股权时，安吉俊泽(公司实控人控制的企业)、徐婧、胡根云均持股兰考朝畅，上述股权转让时，兰考朝畅的各位持股人获得的金额是多少?上述转让份额具体涉及哪些持股人?

另外，在2022年4月转让时，公司评估价格已达18亿元，每元注册资本对应作价为49.36元/出资额，公司2023年1月将其1.2248%股权(对应出资额47.4037万元)以47.4037万元的价格转让给徐婧(1元/股)，此次转让的份额是其在2021年已通过激励获得的69.28万元的份额中的一部分，还是新获得47.4037万元的份额?如果是此前已获得激励份额中的一部分，那么其中相差的21.8763万份的对应份额是否已经在2022年4月转让至外部投资机构?如果不是此前已获得激励份额的一部分，那么上述47.4037万元份额如此低价转让至徐婧的原因是什么?

公司称2018年12月31日，其及冯魏、郑雅丹、杨鹏与徐婧签订《顾问服务协议》，约定聘请徐婧作为公司的外部顾问，在顾问期限内(2019年1月1日至2020年12月31日)为公司在战略、业务、资本运作和规范治理等方面提供建议并帮助引进投资者，公司将按照1元/出资额授予其公司股权以支付顾问报酬。徐婧可于2021年1月1日至2021年6月30日期间提出行权要求。2018年12月31日，公司股东会审议通过向徐婧实施股权激励的事项。那么，对于徐婧在作为公司外部顾问期间，为公司在战略、业务、资本运作和规范治理等方面提供建议并帮助引进投资者的贡献，双方订立相关合同之时，是否有相关的绩效考核要求，完成的情况如何?

徐婧通过外部投资顾问身份以超低价获得激励股，此后外部投资机构以接近其股权激励价格的48倍入股公司，入股的外部投资机构又和徐婧为一致行动人关系，上述股权受让及股权激励背后是否存在未披露的交易内容?

就上述相关疑问，《大众证券报》记者曾致函并致电衡美健康，截至发稿时未收到公司回复。

记者 王君

公司2021年2月以来股权转让及增资相关情况截图