金苑种业与关键核心产品的“贡献”企业交集深 招股书不提曾互为重要股东

谋求登陆北交所的河南金苑种业股份有限公司(下称“金苑种业”)，是一家农作物育种企业，主要产品为玉米、小麦等种子品种，其中玉米种子以伟科702、郑原玉432、Z658为核心，尤其是伟科702最高时曾同时给公司贡献了超过三成的营收和四成以上的毛利。相关合作研发合同显示，公司受让后才成为伟科702的唯一品种权人。

《大众证券报》记者注意到，转让伟科702品种权的企业与金苑种业的关系非同一般，其不仅曾是公司持股10%以上的股东，公司也曾是该企业持股30%以上的股东，而且该企业所持公司股份系以原始价自公司实控人相关的股东处受让。公司还与该企业合作研发了玉米种子品种伟科631，并受让过该企业其他玉米种子的品种权。但这些在公司招股书中找不到片言只语。

对公司业绩意义重大的伟科702

2020年以来，金苑种业营收稳步增长，从2.48亿元增长至2023年的3.61亿元;盈利方面，公司归母净利润从5231万元出头增长到2022年的6504.66万元，不过2023年盈利出现较大下滑，降至4721.56万元。

主要产品为玉米种子和小麦种子的金苑种业，玉米种子以伟科702、郑原玉432、Z658为核心产品，小麦种子则以伟隆169为核心产品。尤其是对于核心产品伟科702，公司招股书中的表述不无自豪，称“核心品种之一伟科702自2010年审定上市以来，已连续畅销十余年”“伟科702处于销售的成熟期，销售量较大”。

公司招股书还披露：“《2022年中国农作物种业发展报告》数据显示，2021年公司玉米种子伟科702推广面积位列全国第九。按照玉米推广面积口径计算，2020—2022年公司玉米种子市场占有率分别为1.31%、1.34%和1.04%。”

伟科702对金苑种业业绩的巨大贡献的确无法忽视。

招股书显示，报告期内的2020年至2023年一季度，公司来自伟科702的收入分别为8546.86万元、8309.25万元、4387.00万元、780.23万元，占公司营收比例分别为34.42%、28.89%、14.62%、21.14%;来自伟科702的毛利分别为3927.87万元、3858.75万元、1932.10万元、323.53万元，占公司毛利比例分别为43.95%、33.84%、17.22%、22.61%。

完整年度看，伟科702在2020年给公司贡献了超过三分之一的营收和毛利，基本是其他核心品种郑原玉432、Z658的1至2倍;2021年贡献的营收、毛利与Z658基本相当，是郑原玉432的2倍左右;2022年贡献的营收、毛利仍约为郑原玉432的1倍，是Z658的40%左右。

然而，伟科702这一对公司意义非凡的玉米种子品种，并非金苑种业独立研发。

2016年3月12日，金苑种业与郑州伟科作物育种科技有限公司(下称“郑州伟科”)签订了关于伟科702的合作研发合同，招股书显示合同主要内容为“公司与郑州伟科为伟科702的共同品种权人，转让后，金苑种业为伟科702品种的唯一品种权人”，转让交易价格为300万元。

郑州伟科只在金苑种业2023年7月披露的招股书中出现过两次，均为介绍上述伟科702研发合同时。

“贡献”伟科702的企业曾是公司重要股东

但是，郑州伟科与金苑种业的交集非同一般。

郑州伟科对公司玉米种子品种的贡献不止伟科702。金苑种业在对问询函回复中表示，与郑州伟科进行过产品合作研发，即玉米种子品种伟科702、伟科631。其中，公司与郑州伟科关于伟科631的合同开始时间为2010年6月，金额为40万元。

金苑种业2022年挂牌新三板的公开转让说明书还曾披露，金赛069品种的使用权于2016年3月受让自郑州伟科，交易价格为50.65万元;伟科606品种的品种权则是公司与郑州伟科共有，郑州伟科也于2016年3月将其品种权转让给公司，交易价格为50万元。

金苑种业此次IPO招股书中也披露，玉米品种金赛069和伟科606的品种来源均为品种权购买。

按照金苑种业在对问询函的回复中所称，向公司贡献了包括核心产品伟科702在内的多个玉米种子品种的郑州伟科来头不小：“由著名育种家陈伟程老师组织，由其子陈坚、弟子田贵军共同成立的专门从事玉米新品种选育并对全国进行品种权转让的科技型公司，在黄淮海的玉米新品种选育中有较高的水平。”

需要注意的是，郑州伟科曾是金苑种业的重要股东。

金苑种业的公开转让说明书显示，2008年8月，全体股东决议同意单小杰、张慧珠(分别为金苑种业两名实控人康广华、焦学俭的配偶)分别将其出资额37.5万元转让给新股东郑州市伟科作物育种技术研究所(下称“伟科育种所”)，转让定价为1元/1元出资额。

3年后的2011年10月，公司全体股东决议同意伟科育种所将其出资额75万元转让给郑州伟科，其他股东放弃优先购买权。转让完成后，郑州伟科持股比例为15%，转让定价为1元/1元出资额。

2012年4月公司增资时，郑州伟科增资375万元(增资价格为1元/1元出资额)，持股比例仍为15%。郑州伟科持股公司一直到2013年4月，清仓退出时签署协议将持股分别平均转让给公司实控人康广华、焦学俭，转让定价为1.5元/1元出资额。

梳理可见，郑州伟科2011年10月协议受让伟科育种所所持公司股权后至2013年4月协议退出期间，系公司持股5%以上重要股东。

公司也曾是“贡献”伟科702企业的重要股东

更值得注意的是，通过国家企信平台和企查查查询的工商信息显示，2010年5月25日成立的郑州伟科，还曾是金苑种业及其两名实控人康广华、焦学俭的参股企业。

郑州伟科的变更登记信息显示，2015年6月1日，康广华、焦学俭从各自持股8.5%变为退出,变更登记前，金苑种业持股15%，陈坚、田贵军分别持股38.25%、29.75%，变更登记后公司等三个股东的持股比例未显示(见图)。

国家企信平台郑州伟科变更信息截图

不过，从通过企查查查询的郑州伟科向当地市监机构提交的2015年和2016年年报均可见，公司持股为32%(认缴出资9.6万元)，陈坚持股38.25%(认缴出资11.475万元)，田贵军持股29.75%(认缴出资8.925万元)。以此来看，金苑种业受让了两名实控人所持的郑州伟科全部股权。

之后在2017年4月1日发生的变更信息又显示，金苑种业从郑州伟科股东中退出(见图)，陈坚、田贵军受让公司股权后分别持股50%。

从工商变更登记信息来看，2015年6月1日之前，金苑种业曾持有郑州伟科15%股权，公司两名实控人康广华、焦学俭也曾分别持有其8.5%股权;2015年6月1日至2017年4月1日，金苑种业持有郑州伟科32%股权。按照关联方认定标准，2017年4月1日前，郑州伟科长期为公司关联方。

金苑种业公开转让说明书也曾披露，“2016年3月，金苑种业持有郑州伟科作物育种科技有限公司32%股权，郑州伟科作物育种科技有限公司为金苑种业关联方。截至公(告)转(让)说明书签署日，金苑种业未持有郑州伟科作物育种科技有限公司股权，双方无关联关系。”

事实上，向郑州伟科转让所持金苑种业15%股权的伟科育种所，与公司两名实控人康广华、焦学俭以及郑州伟科的股东陈坚、田贵军，关系都不一般。

金苑种业挂牌新三板前于2022年披露的反馈意见回复显示，伟科育种所为民办非企业单位，举办者为李丽蓉、陈坚、徐照英、康广华、焦学俭，经李丽蓉、陈坚、徐照英、康广华、焦学俭书面确认，伟科育种所于2008年8月18日自单小杰、张慧珠处合计受让公司75万元出资额，并于2011年10月19日将75万元出资额全部转让给郑州伟科。

反馈意见回复显示，“根据陈坚、李丽蓉的书面确认，陈坚、李丽蓉二人为母子关系;根据徐照英、田贵军的书面确认，徐照英、田贵军二人为夫妻关系”，因此伟科育种所“与郑州伟科主要出资人相同或存在亲属关系，具有关联关系”。

反馈意见回复还显示，根据伟科育种所当时的举办人陈坚、李丽蓉、徐照英、焦学俭、康广华，以及郑州伟科及其当时的股东陈坚、焦学俭、金苑种业、田贵军、康广华的书面确认，“上述股权转让系真实转让，不存在代持，不存在任何争议、纠纷、未决事项或潜在的争议、纠纷、未决事项。”

六问公司与郑州伟科深度交集的背后

但是，金苑种业招股书对贡献了核心品种伟科702的郑州伟科与公司过往的关联关系只字不提，对于2016年3月与郑州伟科签订的关于伟科702合作协议属于关联交易也闭口不提。

而公司此次IPO收到的问询函中，要求公司补充说明各合作研发单位的基本情况，与公司及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，研发情况与其经营情况是否匹配，相关费用定价是否公允，是否存在利益输送。

金苑种业在对问询函回复时，仅称“郑州伟科作物育种科技有限公司是由著名育种家陈伟程老师组织，由其子陈坚、弟子田贵军共同成立的专门从事玉米新品种选育并对全国进行品种权转让的科技型公司”，并未提及公司自身及两名实控人曾参股郑州伟科。

最新施行的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》中，第三条明示“本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，均应披露。”第四条也明确表示：“发行人应以投资者投资需求为导向编制招股说明书，为投资者作出价值判断和投资决策提供充分且必要的信息，保证相关信息真实、准确、完整。”第二十九条还规定，“发行人应简要披露成立以来重要事件(含报告期内重大资产重组)，包括具体内容、所履行的法定程序以及对管理层、控制权、业务发展及经营业绩的影响。”

围绕金苑种业核心品种伟科702背后，公司及两名实控人参股郑州伟科以及伟科育种所、郑州伟科先后入股公司，一系列疑问萦绕公司：

一、2008年8月，伟科育种所从两名实控人的妻子处，以原始价受让了公司15%股权，公司以原始价向其出让15%股权的原因是什么?两名实控人的妻子以原始价向伟科育种所转让公司15%股权，是否存在利益交换或者利益输送?

二、2011年4月，伟科育种所持股公司2年半后，为何又以原价向2010年5月才成立的郑州伟科转让其所持的公司15%股权?

三、郑州伟科入股公司2年后，为何又将全部持股以平分方式转让给了两名实控人?

四、工商登记信息显示，曾持股公司15%的重要股东郑州伟科，还是公司及其两名实控人的参股企业，2015年6月1日至2017年4月1日期间公司持有郑州伟科32%股权，而2015年6月1日前，除了公司曾持股15%，两名实控人还曾分别持股8.5%，公司及其两名实控人何时开始持股郑州伟科的，入股郑州伟科的价格是多少?公司及其两名实控人为何会入股曾是公司重要股东的郑州伟科?

五、从郑州伟科向公司贡献了核心品种伟科702，以及郑州伟科不仅曾是公司重要股东，也曾是公司及其两名实控人参股且存在重大影响的企业来看，公司认为不披露公司、实控人与郑州伟科之间的复杂、特殊关系，是否会影响投资者对公司的价值判断和投资决策?

六、公司挂牌新三板时披露了郑州伟科曾是公司重要股东及公司也曾持股郑州伟科32%股权，此次IPO招股书说明书为何对此只字不提?公司认为郑州伟科入股公司及公司参股郑州伟科，是否属于成立以来的重要事件，公司不做披露是否属于遗漏乃至重大遗漏?

就上述疑问，《大众证券报》记者曾通过电邮致函金苑种业，截至发稿时未收到回复。对于公司其他值得注意的情形，本报将继续关注。 记者 陈刚