祥源文旅拟合计5.3亿元收购碧峰峡80%股权

2023年7月21日，祥源文旅(600576.SH)发布关于收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司80%股权的公告。为进一步聚焦文旅主业，拓展布局休闲度假目的地景区业态，推动公司高质量发展，公司与无锡游目签署附生效条件的《关于雅安东方碧峰峡旅游有限公司之收购协议》（以下简称“《收购协议》”），以人民币406,319,994.49元（其中承接债权34,319,994.49元，60%股权价格372,000,000.00元）收购其持有的碧峰峡60%的股权；与万贯置业签署附生效条件的《关于雅安东方碧峰峡旅游有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），以人民币124,000,000.00元收购其持有的碧峰峡20%的股权，即公司合计以自有资金出资人民币530,319,994.49元（其中现金支付股权转让价款496,000,000.00元，承接债权34,319,994.49元）收购碧峰峡80%股权。本次收购完成后，公司将在成渝地区新增布局碧峰峡5A级旅游景区旅游服务业务，并通过资源整合、运营提升，进一步丰富公司旅游业务类别，提高旅游业务收入占比，提升旅游业务盈利能力，持续推动公司高质量发展。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。本次交易符合公司实施“投资运营一体化”的战略规划，收购完成后公司将在成渝地区新增布局碧峰峡5A级旅游景区旅游服务业务，有助于丰富公司旅游产品类型和业态布局，有助于加快上市公司发展步伐，优化公司资产财务状况，全面提升上市公司综合竞争实力，持续推动公司高质量发展。本次交易遵循公平、公正原则，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易前，上市公司主营业务包括动漫衍生、动画影视、旅游资产（向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务）及智慧文旅配套数字科技服务等业务；本次交易完成后，依托碧峰峡景区稀缺的旅游目的地资源，将深挖大熊猫核心文化要素并以故事化、场景化、科技化方式与旅游消费场景深度融合，赋能公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用；同时，通过产品创新，进一步提升旅游目的地消费体验，丰富旅游产品及服务文化内涵，促进文化和旅游相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，探索构建以“文化IP+旅游+科技”为核心的特色文旅产业模式，推动公司向休闲度假目的地转型，助力发展成为中国文旅产业创新融合发展领军企业。本次交易采用公司自有资金分期支付交易对价款，不会对公司生产经营产生重大影响。由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，公司对本次合并成本与评估基准日标的公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股份可辨认的净资产价值，预计将形成核心商誉，若标的公司未来经营业绩未达预期，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。本次交易通过注入优质资产，将进一步扩大公司在文旅版块的版图和业务规模，以业务整合促进文旅融合协同发展，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，符合公司未来发展战略和全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

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