云舟生物IPO：玩“1元购”上瘾，需警惕税务及合规风险

基因递送公司云舟生物科技（广州）股份有限公司（以下简称“云舟生物”）冲击上交所科创板IPO，又有新进展。

1月9日，云舟生物披露了上交所审核问询函回复报告。报告从公司的科创属性、收入、销售模式等20个方面的问题进行了答复。览富财经注意到，上交所在询问函中特别提到美国VB及其子公司自设立以来的合规性经营问题。

尽管保荐机构和发行人律师均在核查意见中明确表示：“美国VB及其子公司自设立以来合规经营，不存在违法违规情形及相关处罚情况。”

然而，这种回答并不能让人感到满意。云舟生物2020年12月斥“1美元巨资”，从实际控制人手中收购的海外营销公司，整个收购过程的合规性充满悬疑。

没有评估报告的“1元购”

事件的主角是美国VB公司，该公司成立于2017年10月18日，成立伊始便由公司控股股东、实际控制人LAHNBRUCE100%（美籍华人）控股，主要从事云舟生物的产品及服务在美国市场的销售、推广，其子公司德国VB、日本VB分别负责欧洲市场和日本市场的销售、推广。

2020年，为保证公司业务的完整性、解决潜在同业竞争问题，当年12月，云舟生物股东做出决定，同意公司在中国香港设立顽石控股，通过顽石控股以1美元的价格向LAHNBRUCE收购海外销售平台美国VB100%股权。同月，双方签订了《股权转让协议》。收购后，美国VB成为公司全资孙公司。

云舟生物在《招股书》中称：“本次收购为同一控制下收购，考虑到美国VB经营亏损且净资产为负，本次收购价格为名义作价1美元。”

也就是说云舟生物收购美国VB公司，并没经过必要的资产评估程序，1美元的收购价格完全是双方拍脑袋决定的。

资料显示，云舟生物90%的销售收入来自于境外，美国VB作为其海外销售的主渠道，按理说其营业收入、资产规模应该不小。然而，览富财经翻遍该公司2023年6月份公布的《招股书》却发现，美国VB在当年收购案发生时的财务情况却完全没有踪影。

直到2024年1月9日，当上交所在询问函中特意问到美国VB的情况时，云舟生物的保荐人、律师才在回复中进行了部分披露。回复显示，美国VB在2019年底时的资产为1527万元，负债为2853万元，净资产为-1326万元。2020年底时（收购的当月底）的净资产为3103万元，负债3852万元，净资产为-748万元。

对于美国VB被收购前的营收、净利润情况，云舟生物仍未进行披露。人们只能从《回复》中的关联方交易里管中窥豹。2020年度，美国VB与发行人的关联交易额为2054.15万元，美国VB子公司——日本VB与发行人的关联交易金额为134.77万元。

显然，以美国VB每年超千万的营业收入和资产规模，与收购方云舟生物相比并非一家小公司，各项财务指标均远远超过发行人同期财务数据的10%。无论是出于审慎性原则，还是现实的影响，都有必要经过资产评估程序以公允价值入账，同时要经过双方所在地税务主管机关的同意。

暗藏财务数据失真和税务稽查风险

事实上，“1元购”在云舟生物的历史沿革中并非只有一次，它的升级版“零元购”就发生在1年前。

2022年12月，云舟生物在英国新设立了销售公司——英国VB。英国VB设立时由海外员工代持。2023年1月，公司全资孙公司美国VB以0对价收购了公司海外员工ChristinaMcClure持有的海外销售平台英国VB的股权。公司方面称，该次收购是针对ChristinaMcClure代持英国VB股份的还原，收购完成后，美国VB成为英国VB全资股东，交易于2023年1月完成。

同样，这次收购也没有经过资产评估程序。

业内人士认为，资产评估是股权转让中必不可少的股价前置程序，交易双方根据资产评估合理确定股权转让价格，进行后续转让事宜，主管税务机关才能通过纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告开展征税工作，并在符合法律规定的条件下，参照资产评估报告核定股权转让收入。

如果交易双方不以资产评估报告作为公允价值依据，会导致利益输送和税务风险。

如A公司2000年在北京花100万买了套房子，在账面上该处房产会以30年为期进行折旧摊销，到2024年的时候账面价值可能只有20多万，而它的真实市场价值是2000万。这时如果不进行资产评估，只按照账面价值转让给A公司实际控制人的儿子，则会出现数百万元的个人所得税差额。

对存在亏损的企业进行收购，也会影响收购方所在地税务部门的征收。

如A公司是B公司的经销商，近些年连年亏损经营，导致净资产为-2000万，这时B公司以1元价格对其进行收购。B公司利用与A公司的上下游关系，向其输送2000万元的利润，可以规避这2000万元的企业所得税。因为A公司有此前有2000万经营性亏损，新的盈利在弥补之前亏损之前，免征企业所得税。由此，收购会影响B公司所在地税务机关的征税。

股权收购是合规重灾区 瑕疵企业过会5年没上市

未经资产评估确定公允价值的1元收购案，在IPO企业身上也许是一个极端案例。不过，拟上市企业在对外收购过程中程序不完善，并由此导致的企业会计记录失真和税务风险，却实实在在地困扰过相关企业。

最典型的案例，非重庆长江造型材料（集团）股份有限公司莫属。这家拟IPO企业，早在2017年便成功过会，但是直到今天仍未能上市。

尽管我们无法得知该公司过会5年却未能上市的真正原因，但从问询函中还是能看出一些端倪。比如，证监会在对该公司的上市审核中曾问询：说明2012年至今各项股权变动情况中，相关个人所得税缴纳是否符合税法规定。

此外，对外股权收购的会计处理及对价的公允性也是关注的重点。就此，审核人员曾问询该公司“发行人在报告期内收购了对控股子公司凯米尔、成都长江、昆山长江的少数股权，请发行人说明相关股权收购的会计处理情况，说明相关交易作价是否公允，履行程序是否合法合规，结合协议说明对价中是否包含薪酬性质的价款。”

江苏天智互联科技股份有限公司是一家2016年就披露招股书的企业，2018年不得不黯然撤下申请材料，其对外收购的定价合理性与公允性成为被关注的重点。

问询函中提问：发行人报告期内通过股权收购，原为欣网股份原持股41%股权的欣网信息、原持股30%的欣网网络成为发行人的全资子公司，请说明：（1）欣网信息、欣网网络成立的创始人及主要核心人员情况；（2）发行人及其主要股东、实际控制人与欣网股份、欣网信息及欣网网络设立以来的主要股东是否构成关联关系；（3）欣网信息、欣网网络成为发行人全资子公司之前，发行人是否曾经与其共同研发、完成项目、资金往来等；（4）披露欣网信息、欣网网络报告期的主要财务数据并提供欣网信息由申报会计师出具的审计报告；（5）2012年欣网信息转让股权合计1500万元的定价依据及合理性；（6）发行人与恒软科技约定2014年欣网网络利润达到2000万元并全额分红时，恒软科技以1元/出资额转让的合理性及公允性。

“0元购”与“1元购”大有讲究

览富财经发现，云舟生物不仅在对外收购关联企业时爱用“1元购”。在对核心员工进行股权激励的时候，也喜欢采用定价“1元”的策略。

招股书显示，2020年12月，实际控制人LAHNBRUCE通过持股平台景宁云舟，以每股1元的价格，向30名激励对象间接转让公司股份94.61万股。这30名被激励的核心员工中包含董事、首席技术官蒙伟能，副总经理陈丽娟，首席信息官李钟文，副总经理、技术总监叶知晟等高管。

由于云舟生物当时的公允价值已经高达108.90元/股，以1元的骨折价向员工出售激励股份，让该公司一次性确认的股份支付费用高达1.02亿元，直接导致该公司2020年度净利润亏损6130万元。

人们不禁要问，为何云舟生物格外爱用“1元购“这种股权转让方式呢？

业内人士对此的解释是：虽然“零元”和“1元”虽然看起来只相差一块钱，但其法律意义却完全不同。如果股权是0对价转让，很可能会被认为是赠予。而如果是赠予的话，在办理股权变更登记之前，赠予股权的人都有权撤销赠予。

所以，哪怕是约定价格只有1块钱，在法律上也构成了转让，而不会是赠予，不会导致协议被撤销。此举虽然让员工每股多花了1块钱，但增加了确定性，反而使被激励对象更安心。