688041、603019，拟合并重组

《上市公司重大资产重组管理办法》修改发布后，首单上市公司之间吸收合并交易来了。

5月25日晚间，科创板上市公司海光信息（688041）、沪市主板上市公司中科曙光（603019）双双发布公告，二者正在筹划由海光信息通过向中科曙光全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中科曙光，并发行A股股票募集配套资金，两家公司A股股票将于5月26日起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

图片来源：公司公告

协同效应明显

公告称，截至目前，本次重组的具体方案以双方进一步签署的交易文件为准。本次重组及正式交易文件需提交双方各自董事会、股东会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施。

公开资料显示，中科曙光在高端计算、存储、云计算等领域具有深厚积累，最新市值906亿元。海光信息专注于国产架构CPU、DCU等核心芯片设计，最新市值316 4亿元。从产业链角度，海光信息是中科曙光业务的上游。

业内人士认为，若吸收合并工作顺利推进，将实现产业链相互补充，进一步促进信息产业龙头企业发展，对信息产业格局产生较大影响。

海光信息不存在控股股东和实际控制人。中科曙光是海光信息的第一大股东，截至一季度末，持股6.5亿股，持股比例为27.96%。

中科曙光控股股东为北京中科算源资产管理有限公司，持股16.36%，实际控制人为中国科学院计算技术研究所。

2024年，海光信息实现营收91.62亿元，同比增长52.4%；归母净利润为19.31亿元，同比增长52.87%。2024年，中科曙光实现营收131.48亿元，同比下滑8.4%；归母净利润为19.11亿元，同比增长4.1%。

2025年一季度，海光信息实现营收24亿元，同比增长50.76%；实现归母净利润5.06亿元，同比增长75.33%。2025年一季度，中科曙光实现营收25.86亿元，同比增长4.34%；实现归母净利润1.86亿元，同比增长30.79%。

2024年，中科曙光首次出现营收下降。公司在接受投资者调研时表示，公司将持续加大研发投入，提升自研产品比例及核心部件自研能力，同时持续关注投资并购机会。公司全面梳理业务条线，重新规划产品定位，调整营销战略，逐步减少竞争激烈且毛利偏低的项目，充分发挥在高端计算技术、一体化解决方案的技术与成本优势，将更多资源集中投入到高附加值产品和服务的研发与推广中，构建差异化竞争壁垒，以提升整体竞争力和盈利能力。

重组新规后首单

值得注意的是，该交易是5月16日《上市公司重大资产重组管理办法》修改发布后首单上市公司之间吸收合并交易。

吸收合并是本轮并购重组政策重点鼓励的方向之一。例如，“科创板八条”明确，支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并；“并购六条”进一步细化提出，鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。完善股份锁定期等政策规定，支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之间吸收合并。

5月16日证监会修改发布的《上市公司重大资产重组管理办法》，明确了上市公司之间吸收合并的锁定期要求，并正式建立简易审核程序。随后，交易所发布的重组审核规则明确简易审核程序的适用情形。其适用范围包括两类交易，其中一类就是上市公司之间换股吸收合并。

在政策暖风下，越来越多的科创板公司开始探索用足用好并购重组政策，实现外延式高质量发展。据统计，“科创板八条”发布后，科创板已新发布并购交易102单，已披露的交易金额合计超过260亿元。今年以来，科创板新增披露40单并购交易，其中14单为发行股份或可转债购买资产，5单为现金重大重组。拉长时间维度看，“科创板八条”发布后推出的现金重大收购及发股类交易，已远超2019年至2023年5年单数总和。