*ST佳沃双重退市风险待解 联想A股大农业布局面临大考

作为联想大农业板块在A股布局的重要一子，曾被寄予厚望的*ST佳沃（300268.SZ）如今却面临双重退市风险。日前，*ST佳沃在回复深交所半年报问询函时透露，公司存在资金敞口33.05亿元，面临重整失败破产退市的风险和财务状况不佳退市的风险，不过目前公司已采取一系列措施来解决净资产为负问题并改善持续经营能力。

自七年前“拿下”创业板“造假第一股”万福生科后，联想控股通过子公司佳沃集团对*ST佳沃持续提供资金支持并开展多笔并购，意欲打造优质动物蛋白全产业链发展平台，但连续多年亏损和海外并购的暴雷，将*ST佳沃拖入濒临退市的泥潭。未来联想能否在A股继续下好大农业布局这盘棋，值得观察。

举债扩张连年亏损

10月11日，*ST佳沃公告回复了深交所的半年报问询函。

公告显示，截至2023年上半年，*ST佳沃的短期借款、一年内到期非流动负债和预计一年内资本性支出合计为39.15亿元，而公司近两年平均经营活动产生的现金流量净额为4.65亿元，结合现有货币资金余额1.44亿元，可以覆盖一年内到期的有息负债余额及资本性支出6.10亿元，存在资金敞口33.05亿元，公司有一定的流动性风险。

作为联想大农业板块在A股的重要资本平台，*ST佳沃一直备受市场关注。

2016年12月份，佳沃集团通过表决权委托的方式，拿下了彼时还叫万福生科的佳沃食品控制权。次年2月，佳沃集团干脆直接出资11.33亿元，从“湘晖系”手中买下万福生科26.57%的股权。至此，佳沃集团成为了佳沃食品的控股股东，联想控股成为了实控人。

拿下万福生科后，佳沃食品随即展开了一系列并购。先是在2017年以1.92亿元的价格收购新三板公司国星股份55%股权，进军在北极甜虾、狭鳕鱼等进口海鲜业务，而后在2019年又以自有资金加贷款的方式，以折合人民币63.3亿元的价格收购了智利三文鱼企业Australis Seafoods S.A（下称“Australis”），一跃成为全球排名靠前的三文鱼养殖经营公司。

从2017年至2022年的年报看，这一番资本运作让佳沃食品的营收实现六连涨，分别达到5.75亿元、19.27亿元、34.28亿元、45.25亿元、45.97亿元和55.28亿元；归母净利润也一度出现明显改善，2017年、2018年分别实现盈利245万元、2453万元。

但从2019年开始，公司陷入持续亏损，尤其是收购Australis这笔被佳沃食品称为“首个中国企业跨境并购优质三文鱼上游资源项目”，却不成想成为联想大农业板块在A股的最大“滑铁卢”。

2019年，这笔“蛇吞象”式的海外并购不仅使得佳沃股负债猛增，还产生较大金额的一次性中介费、印花税等费用支出及借款利息和其他税金等并购相关费用支出，导致公司由盈转亏，归母净利润亏损1.26亿元。

大幅举债对佳沃食品的影响不断，公司近几年包括借款利息支出在内的财务费用持续高企，严重侵蚀利润，而且并购带来的高额商誉也成为影响佳沃食品业绩的重要因素。2020年至2022年，佳沃食品的财务费用分别为4.11亿元、2.64亿元和4.1亿元，公司在2021年和2022年分别计提商誉减值1.64亿元、12.29亿元。

这也导致佳沃食品继2020年亏损7.13亿元后，2021年再度亏损2.89亿元，并于2022年出现联想入主以来的最大年度亏损——归母净利润为-11.1亿元，归属于上市公司股东的净资产也首度转负。在2022年度财报中，佳沃食品的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）更是对公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。

今年4月10日开市起，由于触及“退市风险警示”及“其他风险警示”，佳沃食品被“披星戴帽”，股票简称变更为“*ST佳沃”。今年以来，*ST佳沃的经营状况并未取得明显改善。2023半年报显示，公司上半年实现营收25.58亿元，归母净利润亏损3.76亿元，期末净资产为-6.51亿元。

面临双重退市风险

值得注意的是，公司2019年海外并购的隐藏问题也开始暴露。今年3月底，*ST佳沃公告披露，Australis近期就超产情形进行了内部全面的自查和梳理，发现公司近年多个养殖中心均存在不同程度的超产情形，包括2018年至2022年五年期间，在Australis拥有的96个养殖牌照（对应96个养殖中心）中的33个养殖中心存在超产情形，累计总超产8.1万吨，且原高管团队未及时如实向董事会报告。

虽然Australis主动将上述情形向智利环境监管机构做出全面报告，监管机构谅解了公司的超产情形，使得公司免于处罚，但Australis需要提交合规方案并执行合规措施，这将会增加公司的合规成本，并占用公司的部分养殖产能，从而对*ST佳沃未来的经营业绩产生影响。

今年6月12日，在一份关于智利子公司重大诉讼的公告中，*ST佳沃更是自曝在这笔跨境并购中遭遇了联合欺诈。*ST佳沃公告称，在2019年收购Australis的交易前及交易中，该公司前实际控制人、前股东、前董事、前法律顾问及前高管共8人明知超产违反智利环境法，仍然刻意制定并实施存在严重超产的生产计划，且在并购交易中未如实向公司披露该等违规事实，并通过刻意隐瞒和误导，以及在股权转让协议的陈述及保证条款中作出虚假保证，致使公司对Australis的真实价值产生错误判断，以高于其真实价值的交易价格完成了并购。

并购交易完成后，8人继续合谋，通过虚构事实、隐瞒真相、刻意误导等方式向公司传递错误信息，欺骗公司，故意继续制定并实施存在严重超产的生产计划，导致*ST佳沃财产和声誉受到严重损害。

目前，*ST佳沃已对Australis前实控人在内的多人分别提起“不当管理罪”、“非法交易罪”、“洗钱罪”等的诉讼，并展开全球追偿和索赔。

不止于此，持续亏损带来的多米诺效应已初现苗头。今年8月4日，由于债务逾期，公司债权人上海莱吉投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“上海莱吉”）以*ST佳沃不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值及重整可能为由，于2023年8月4日向新疆生产建设兵团第八师中级人民法院申请对公司进行重整。

*ST佳沃在回复深交所半年报问询函时透露，如果法院正式受理对公司的重整申请，公司可能因为重整方案多次调整而仍未获通过、或法院未裁定批准重整方案/计划、且无有效补救措施，而导致公司存在重整失败的风险。如果公司重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，股票将面临被终止上市的风险。

即使法院未受理重整，因*ST佳沃对上海莱吉的债务已经逾期，上海莱吉可能会对公司采取诉讼措施。如果公司财务状况未明显改善，仍面临终止上市交易的风险。

大农业布局接连失利

联想控股创始人柳传志可谓国内较早涉足大农业领域的跨界商界大佬之一。早在2010年，柳传志就宣布进军农业领域，联想控股开始涉足农业食品投资，彼时聚焦于白酒、茶叶等细分领域。两年后，佳沃集团正式成立，成为联想控股旗下专注于现代农业与食品产业的投资平台。

在联想对“大农业”领域的支持下，佳沃集团围绕农业与食品进行了一系列的投资布局。成立当年，佳沃集团就并购了青岛沃林蓝莓果业有限公司，开启水果产业的战略布局。

2015年12月16日，佳沃集团与鑫荣懋宣布战略合并，一举成为中国最大的水果全产业链企业。此外，佳沃集团还拥有中国领先的水果生产企业鑫果佳源。

2016年初，佳沃集团又收购了澳大利亚领先的海产品供应链企业KB Food，进军全球海鲜产业。2016年底，佳沃集团战略投资劲仔食品（003000.SZ）3亿元，目前仍是公司前十大股东。此外，佳沃集团还投资了九橙食品来布局生鲜半成品行业，投资九橙团餐、诚真餐饮等布局智慧团餐业务等。

目前，佳沃集团已经在饮品、水果、动物蛋白和品牌包装食品等领域建立了领先的全球化产业平台。联想控股2022年报显示，佳沃集团去年实现收入215.68亿元，同比增长20%；归属于权益持有人净利润亏损7.94亿元，主要由于*ST佳沃的巨亏影响以及水果板块大额生产性生物资产减值所致。

值得注意的是，在农业与食品领域的投资布局中，联想控股早有遇挫经历。公开资料显示，2011年至2012年间，联想控股耗资超过20亿元收购了4家酒企，但由于经营不善，2017年以13.99亿元的价格打包出售给了老白干酒，这被业内视为投资失利。

如今，随着*ST佳沃的业绩表现不佳且面临退市风险，联想的大农业布局恐将再度失利。据《经济参考报》记者了解，为解决净资产为负的问题并改善持续经营能力，目前*ST佳沃已采取一系列应对措施，包括控制流动性风险，降低费用开支，持续与银行、非金融机构等借款人协商给予贷款展期、续贷、新增综合授信或债转股、利息减免等措施优化债务结构，同时加强财务成本管理和筹划，以降低公司财务成本等。

股东层面，佳沃集团也将在实际需要时候给予*ST佳沃必要的财务和业务方面的支持，如流动性支持、债务减免、优质资产赠予或注入公司等。今年上半年，佳沃集团已向*ST佳沃新增提供共计6.46亿元人民币的借款。

另外，*ST佳沃也在考虑引入战略投资者。公司称，将通盘考虑和论证在上市公司层面及子公司层面引入战略投资者的可行性及相关方案设计，以可为公司业务和战略发展提供资源和助力、有助于优化公司债务和资本结构等为标准梳理潜在战略投资者的范围，并以向特定对象发行、债转股或子公司增资等多种可行途径引进和获取更多资源与资金，在资金、业务、财务等方面全面提升抗风险能力，激活公司发展后劲，实现公司长远健康发展。

不过，目前前述各项应对措施均存在一定的不确定性，能否拯救*ST佳沃于退市边缘仍有待观察。