海天股份拟5亿现金收购 控股股东满仓质押标的连亏2年

中国经济网北京3月7日讯 海天股份（603759.SH）昨晚发布重大资产购买报告书(草案)。本次交易方案为上市公司通过全资子公司海天光伏以现金支付的方式收购贺利氏光伏银浆事业部相关资产，具体包括：（1）贺利氏光伏100%股权及贺利氏中国对贺利氏光伏的债权；（2）贺利氏光伏科技（上海）有限公司（简称“光伏科技”）100%股权；（3）HeraeusPhotovoltaicsSingaporePte.Ltd.（简称“HPSL”）100%股权。本次交易的交易对手方均不属于上市公司的关联方，故本次交易不构成关联交易。

本次交易对价分为股权对价与债权对价。股权对价经交易各方在公平、自愿的原则下按照市场原则协商而定。本次交易的基础价格为人民币5.02亿元，最终的购买对价将根据交易协议约定的价格调整机制确定。

本次交易中，假设2024年12月31日为交割日，根据调价公式模拟测算经过价格调整机制调整后且假设期后增资完成并已清偿关联方借款，本次交易的交易价格为33,385.73万元。

根据交易协议约定，交割日前，交易对方贺利氏中国将向贺利氏光伏增资2亿元、光伏科技增资1.3亿元，HMSL将向HPSL增资500万美金（其中HPSL的增资事项已在2024年12月31日前完成，贺利氏光伏与光伏科技的增资事项已在2025年1月13日完成），假设上述增资事项在2024年12月31日前已经完成并清偿资金池的关联方借款后，本次交易的交易价格为33,385.73万元。

本次交易为现金收购，公司本次收购所需支付的资金全部来源于自有资金、自筹资金等。

本次交易定价不以评估结果为依据,本次评估目的是为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断。上市公司聘请中水致远作为评估机构，以2024年12月31日为评估基准日对交易标的进行评估，中水致远出具《海天水务集团股份公司拟现金收购资产涉及的贺利氏光伏银浆事业部资产组市场价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020051号）。评估机构采用资产基础法与市场法，对评估基准日所涉及的贺利氏光伏银浆事业部资产组的市场价值进行评估，并采用资产基础评估结果作为评估结论。根据《评估报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。

考虑到贺利氏中国于2025年1月13日分别向贺利氏光伏、光伏科技增加注册资本2亿元、1.3亿元并完成实缴。假设2024年12月31日贺利氏中国完成对贺利氏光伏银浆事业部增资3.3亿元。同时，贺利氏光伏银浆事业部偿还截止2024年12月31日关联方借款32,194万元，在其他事项不变的情况下，截至2024年12月31日贺利氏光伏银浆事业部模拟增资后的主要财务数据如下表：

贺利氏光伏银浆事业部2023年度及2024年度营收分别为22.53亿元、17.54亿元，净利润分别为-5435.37万元、-9129.87万元。

海天股份表示，本次交易标的公司主营业务为光伏导电浆料的研发、生产及销售，是光伏银浆领域具备传统优势地位的代表性厂商。本次交易完成后，上市公司将进入增长性更强、准入门槛更高的光伏银浆产业，并将依托自身资源优势，与标的资产实现有效协同，加速推动上市公司由“传统生产”向“新质生产力”转型。

光大证券股份有限公司关于海天水务集团股份公司重大资产购买之独立财务顾问报告显示，光大证券股份有限公司接受海天水务集团股份公司委托，担任海天水务集团股份公司本次重大资产购买之独立财务顾问。财务顾问主办人为方键、陈姝婷。

海天股份3月6日发布2024年年度报告。报告期内，海天股份全年实现营业收入15.19亿元，同比增长18.95%；归属于上市公司股东的净利润3.05亿元，同比增长25.97%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.72亿元，同比增长22.69%；经营活动产生的现金流量净额4.57亿元，同比增长41.34%。

截至报告期末，海天股份货币资金账面余额为6.04亿元，短期借款为5.09亿元，一年内到期的非流动负债为3.25亿元。

海天股份控股股东为四川海天投资有限责任公司，实际控制人为费功全。截至报告期末，四川海天投资有限责任公司共有8980万股处于质押状态。