实控人离婚“知而不报”，中信证券被警示

对发行人实控人认定和控制权核查不到位，投行和律所双双被出具警示函。

11月8日，深交所披露了6则自律监管举措，5则都跟深圳市皓吉达电子科技股份有限公司(以下简称“皓吉达电子”)有关。皓吉达电子的两位实控人曾为夫妻关系，但招股书未披露二人在报告期内离婚，也未披露双方签订一致行动协议的时间。中介机构中信证券和中伦律师事务所因未审慎核查和信息披露，被书面警示。

两位保荐代表人则被给予六个月不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分，两位签字律师、皓吉达电子及两位实控人均被给予通报批评的纪律处分。

券商中国记者梳理发现，自9月以来，已有6家券商或其保荐代表人被沪深交易所采取自律监管举措，多数是因对发行人资金拆借、实控人持股以及销售费用等核查不到位被罚。

对实控人离婚信息“知而不报”

2023年9月28日，深交所受理了皓吉达电子IPO申请。同年10月27日，深交所发出首轮审核问询函。不过，2024年4月7日，皓吉达电子和保荐机构中信证券撤回上市申请。随后，深交所终止了对该公司的IPO审核。

本次对皓吉达电子IPO项目开出罚单，是“申报即担责”的又一个典型案例。据深交所披露，本次发行人、两个中介机构均被开罚单，跟招股书中未明确披露实控人的婚姻和股权变动情况有关。

具体来看，招股书中提到，皓吉达电子实控人为董事长黄国平，董事、总经理黄碧婵。二人分别持有发行人25.83%、59.69%股份，为发行人共同实际控制人。双方通过签署一致行动协议巩固了共同控制关系，并约定在发行上市后三年内持续保持一致行动。

实际上，据《保荐工作报告》，这二人曾为夫妻关系，并在报告期内离婚。深交所在第一轮问询中关注到了该问题，并要求结合双方离异具体时点、公司决策及公司治理实践等，说明发行人最近二年实际控制权是否发生变化。第一轮问询回复初稿(未盖章)对此予以了回复，并提到，因这二人的离婚，股东之间的关联关系、一致行动关系发生了重大变化。

深交所认为，保荐人在明知前述离婚事项的情况下，未督促发行人在招股说明书披露离婚相关信息，执行的核查程序不到位，发表核查意见的依据不充分。而中伦律师事务所也对此负有责任，相关核查工作不充分。

未披露控股股东重大股权转让情况

此次中信证券及两名保荐代表人被罚，还有另一项失职之处。深交所提到，第一轮问询中要求结合黄国平、黄碧婵报告期内直接、间接持有发行人股份变化及股权转让情况，说明发行人最近二年实际控制权是否发生变化。

而第一轮问询回复初稿(未盖章)显示，双方虽然依然通过小象投资间接持有发行人的股份，总持股比例未变。但报告期内，实控人二人在小象投资层面持股比例发生较大变化，由黄碧婵持有小象投资60%股权、黄国平持有小象投资40%股权，变更为黄碧婵持有小象投资90%股权、黄国平持有小象投资10%股权，由此黄国平直接和间接持有发行人股份比例从52%调整为31%，黄碧婵直接和间接持有发行人股份比例从48%调整为69%。

深交所认为，报告期内，实际控制人黄国平、黄碧婵在控股股东小象投资层面的持股比例发生重大变化，使得控股股东的股权结构发生重大改变，相关变动情况可能影响到发行人实际控制人的认定，但保荐人未督促发行人规定披露前述重大股权转让情况。

最终，中信证券被采取书面警示，两位保荐代表人被罚，在2024年11月8日至2025年5月7日期间，不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件。皓吉达电子和黄国平、黄碧婵也被给予通报批评的纪律处分。

9月以来6家投行被开罚单

深交所披露的另一则自律监管举措，是开给华道生物和四位高管以及IPO协调人的。尽管华道生物撤回了IPO申请，但监管仍“一查到底”，对华道生物在IPO期间的财务造假作出了处罚。

据深交所，经查，华道生物披露的《招股说明书》第八节“财务会计信息与管理层分析”涉及的财务数据存在虚假记载，2019年至2021年，华道生物以虚开发票的方式虚假销售8-羟基喹啉铜、二苯砜、苯亚磺酸钠等产品，同时伪造销售回款，导致《招股说明书》披露的销售收入和利润等存在虚假。

最终，深交所给予华道生物及实控人公开谴责，并五年内不接受其提交的发行上市申请文件的处分。华道生物时任董事长、总经理、财务总监、董秘被给予公开认定五年不合适担任上市公司高管的处分，董秘受到同样处罚，期限为三年。IPO协调人也被公开谴责。

自新“国九条”发布以后，系列政策都强调要从源头提高上市公司质量，严把IPO入口关，明显可见沪深交易所不断加强对IPO项目的监管。

据券商中国记者不完全统计，仅9月以来的这段时间，沪深交易所合计开具了34则自律监管举措，涉及11个投行项目。多数案例是“一锅端”，发行人、保荐券商、律所、会计师事务所等机构主体，以及公司实控人或高管、保荐代表人、签字律师和会计师均被采取自律监管措施。

就涉及的券商投行而言，9月以来，除前述中信证券外，还包括国投证券、广发证券、海通证券、中信建投、东方证券。其中，中信建投和东方证券均是两度收到监管的自律监管措施。

从上述罚单中看，沪深交易所较为关注拟上市公司的内控和治理情况、资金拆借情况、实控人的持股情况、关联交易情况、经营费用使用等方面内容。保荐机构多是因未核查到位、未能保证相关信息披露真实、准确、完整而被罚。