隐秘交易埋祸根 和晶科技“闪电切割”背后涉嫌虚假陈述

和晶科技（300279.SZ）旗下“互联网教育”主要平台——北京环宇万维科技有限公司（简称“环宇万维”）通过与北京土星在线教育科技股份有限公司（简称“ST土星”）部分股东签订“一揽子交易”，并化整为零、冠以三个不同的名目分步实施，将ST土星的核心资产收入囊中。这一交易导致几家公司受累，ST土星股东江苏民营投资控股有限公司（简称“苏民投”）也因此意外“踩雷”，环宇万维则陷入破产清算泥潭，ST土星也拉响摘牌危机警报。

大厦将倾之际，和晶科技再施财技，全额计提了对环宇万维的长期股权投资损失，这一“出表”的操作引来多方指责，和晶科技被指涉嫌掩盖矛盾、逃避责任。“这几乎是一个满盘皆输的结局”，8月7日，一位担任多家A股公司独董的资深会计人士在接受《经济参考报》记者采访时表示，ST土星部分股东涉嫌内外勾结引狼入室，其公司治理本身存在很大问题，和晶科技在环宇万维与ST土星的隐秘交易中则涉嫌虚假陈述。

图：和晶科技、ST土星股权关系图 数据来源：天眼查、公司公告

隐秘交易细节曝光

薄薄的两页纸上，白纸黑字红印章，记载了一段隐秘交易。环宇万维与ST土星部分股东签署的“一揽子交易”均载于一份抽屉协议中，相关方从未完整披露过，该协议金额合计1.5亿元，被冠以三个不同的名目分步实施，和晶科技在相关违规交易中的角色被多方质疑。

抽屉协议的主角之一是环宇万维（当时和晶科技持股44.61%），另一主角是ST土星实控人武庄及其一致行动人梁城、杨志福、北京蕾佳教育科技中心（有限合伙）（简称“蕾佳教育”）等。

根据和晶科技、ST土星发布的公告，双方于2017年5月2日签订了《战略合作协议》，双方希望整合各自资源优势、深化幼教服务产业布局，在全国学前教育领域的信息化、智慧幼儿园建设、幼儿园家校共育平台、幼儿园管理运用和质量评估等儿童教育相关产业的多个领域开展深度战略合作，双方于业务和资本方面发生的合作金额不低于10亿元。

和晶科技、ST土星披露出来的仅仅是一部分信息，环宇万维与ST土星同时又签署了一份“抽屉协议”——《战略合作备忘录》（简称“《备忘录》”），约定了三项交易：软硬件平台委托运营（1077万元）、认购ST土星的定增股份（7923万元）、ST土星老股协议转让（6000万元）。《备忘录》第六条明确指出：“甲方（指ST土星）实际控制人团队保证本备忘录相关协议在甲方董事会和股东会获得通过。”

图：《备忘录》部分内容 资料来源：受访者供图

“这三项交易属于重要事项，但和晶科技和ST土星都隐瞒了《备忘录》一事，暗地里是分步实施，将ST土星的核心资产（数据）低价拿走了”，5月10日，ST土星一位前股东在电话中告诉《经济参考报》记者，环宇万维与ST土星战略合作的前提是“双方平等合作、各自独立经营、品牌独立相互支持”，因此，ST土星股东大会才通过了“一揽子交易”中的定增方案。

司法文书也显示，环宇万维与ST土星签订了《微家园委托管理运营协议》及软件委托开发协议，ST土星已经把全部数据资源、客户资源、研发成果等核心技术和商业秘密提供给环宇万维，收入也归环宇万维享有，且ST土星不允许开展相同业务。

《经济参考报》记者获得的《北京土星教育科技有限公司与北京环宇万维科技有限公司之微家园委托运营管理协议》（即《微家园委托管理运营协议》）显示，微家园包括软硬件两部分，硬件包括安全云卫士门禁系统等，。协议双方同意在委托运营管理期间，“微家园”（隶属于ST土星）和“智慧树”（隶属于环宇万维）平台打通，形成统一的互联网运营平台，ST土星将微家园委托环宇万维运营管理后，环宇万维向ST土星支付平台使用费30万元/年，五年共计150万元，于协议生效后15个工作日内一次性付清。

“微家园积累的数据是ST土星多年真金白银砸出来的，但在其他股东完全不知情的情况下以区区150万元卖给了环宇万维”，ST土星另一位中小股东说，这笔交易没有经过ST土星董事会、股东大会审议，也未公开披露，环宇万维获得ST土星多年积累的平台数据，对其业务而言也有重大影响，和晶科技也未披露相关信息。

5月15日，《经济参考报》就《微家园委托管理运营协议》一事致函和晶科技，询问相关交易履行的程序及信息披露等问题，和晶科技未予置评。

苏民投意外“踩雷”

ST土星的核心资产被私自出售，公司经营急转直下，为后续的摘牌危机埋下伏笔，与此同时，协议中约定的一笔交易也让苏民投“踩雷”。

苏民投是由江苏省内沙钢集团、协鑫集团、红豆集团等16家知名民营企业联合设立的民营投资联合体，注册资本100亿元，主要从事股权投资、债权投资等业务。

导火索是《备忘录》中的ST土星老股协议转让（6000万元）。按照备忘录约定，股东武庄等人以10元/股的价格向环宇万维转让600万股，交易作价6000万元。交易时间定在ST土星定向增发获全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“股转公司”）批复后10个交易日内。

2017年10月31日，股转公司出具函件，批准ST土星进行增发。同年11月10日，环宇万维通过定增方式以10元/股认购ST土星792.3万股。

定增顺利完成，但在600万股老股转让方面却闹得并不愉快。环宇万维认为ST土星的经营状况未能达到其收购ST土星股权的先决条件，故而未按约定收购ST土星的老股。武庄等人随后向北京市朝阳区人民法院（简称“朝阳法院”）起诉环宇万维，请求法院判令环宇万维向其支付股权转让款6000万元，配合协助其通过全国中小企业股份转让系统对其合计持有的土星教育600万股股份进行协议交易，并向其赔偿逾期付款损失。

朝阳法院于2019年6月作出（2018）京0105民初85997号民事判决书，一审判决环宇万维履行约定并赔偿相应的利息。后来，北京市第三中级人民法院二审维持原判。

二审判决生效后，环宇万维未主动履行。2019年末，武庄等人向朝阳法院申请强制执行，于2020年5-9月收回部分款项，剩余约5000万元债权未执行到位。2020年11月，武庄等人将上述约5000万元债权全部转让给苏民投。

武庄等人之所以进行债权转让，是为了偿还其对苏民投的到期债务。这笔债务的形成则要追溯到2016年12月，苏民投与武庄等人签署了ST土星定增及购买老股协议，苏民投通过“定增（86万股、30元/股）+购买老股（142万股、10元/股）”合计向ST土星投资4000万元。此次投资签署了对赌协议，一旦触发股份赎回条款，武庄等人需在苏民投投资本金加上年化10%的利息回购苏民投所持的ST土星股份。

图：ST土星股份赎回承诺函节选 资料来源：受访者供图

财报显示，2017年—2019年，ST土星营业收入分别为3171.99万元、2725.50万元、124.77万元，归属于挂牌公司股东的净利润分别为-3048.34万元、-3415.20万元、-2578.58万元。ST土星业绩持续下滑、加之资本运作受挫，导致触发了武庄等人与苏民投的对赌协议条款。

知情人士透露，苏民投原本想利用这笔5000万元的债权去填4000万元的投资窟窿，孰料接盘后才发现，环宇万维的窟窿更大。

苏民投有关人士提供的一份《关于上市公司和晶科技纵容参股子公司环宇万维逃避债务执行的公开信》显示，在司法执行中，苏民投发现，环宇万维已将核心业务下沉至全资子公司，且在大股东的配合下制造民间借贷纠纷，并借此保全了开展核心业务的全资子公司100%股权，以此逃避债务执行。截至目前，这一司法执行案件因“被执行人（环宇万维）无可供财产执行”而被法院裁定终结执行。

《经济参考报》记者近日多次致电环宇万维董事长袁胜军，欲求证环宇万维近况、业务下沉等问题，其一直未接电话。

前述苏民投人士告诉记者，2022年6月，苏民投曾派代表与和晶科技进行沟通，和晶科技管理层当时提出了“股东增资3000万元+债权人债转股”的方案，但并未实施。

“我们去年6月向和晶科技发送了这封公开信。”该人士告诉《经济参考报》记者，目前，苏民投是环宇万维最大的债权人。

闪电“切割”欲盖弥彰

如果一切均按照《备忘录》所约定的条款顺利实施，或许就不会有后来的争端。由于和晶科技是环宇万维的第一大股东，环宇万维多位人士及供应商此前曾指称，和晶科技实际控制环宇万维。因此，在环宇万维破产清算一事上，和晶科技的态度耐人寻味。

环宇万维一位内部人士此前告诉记者，和晶科技早期对环宇万维破产清算一事一直没有表明态度。

“和晶科技所作所为无非是为了延缓债权人的行动”，前述苏民投人士告诉《经济参考报》记者，和晶科技是环宇万维第一大股东，苏民投主动与和晶科技沟通解决办法，和晶科技采取了“弃卒保车”的做法，迅速采取“出表”的做法进行闪电切割。

图：和晶科技对环宇万维长期股权投资减值计提情况 资料来源：和晶科技年报 制表：郭新志

今年1月4日，和晶科技发布公告称，智趣互联（838843.NQ）以环宇万维不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力为由，以债权人名义向北京市第一中级人民法院申请对环宇万维进行破产清算。今年4月22日，和晶科技发布2022年度报告，公司将其对环宇万维的长期股权投资全额计提至零（见本报6月2日刊发的报道《巨额投资暗度陈仓一朝计提暴露端倪和晶科技这番操作“踩红线”了吗？》）。

此外，和晶科技2016年通过全资子公司北京和晶宏智产业投资有限公司（简称“和晶宏智”）以定增方式获得智趣互联141.98万股。智取互联为互联网教育产业链公司。至2021年底，和晶宏智合计持有智趣互联567.84万股，期间从未减持。然而，2022年10月21日，和晶宏智将上述股份全部减持。

苏民投在公开信中指出，和晶科技自2019年起，已连续三年在其半年报、年报中地承诺：“公司作为环宇万维的股东，将会继续促进环宇万维与相关债权人或诉讼当事方进行磋商谈判，共同寻找合适、可行的解决方案，包括但不限于分期还款、债转股等方式，努力降低诉讼事项对环宇万维日常经营的不利影响，争取早日解决诉讼纠纷，促进环宇万维的持续发展”。然而，在作为环宇万维单笔金额最大的债权人期间（截至目前已超过一年半时间），该公司和广大投资者一样，除了得到和晶科技在公开市场许下的“空口”承诺外，并未收到任何来自和晶科技的主动联系。和晶科技的行为涉嫌虚假陈述。

“和晶科技通过全额计提长期股权投资损失的形式，快速与环宇万维切割，意在隔离风险、逃避责任”，前述资深会计人士告诉《经济参考报》记者，环宇万维落得破产清算的下场，反映出和晶科技对外投资内控存在缺陷、重要事项的信息披露也存在违规问题，随着环宇万维破产清算牵出抽屉协议等违规问题，不排除和晶科技未来存在因信披瑕疵、环宇万维与ST土星的隐秘交易而被追责的可能。

北京市第一中级人民法院于2023年4月11日出具《民事裁定书》（2023）京01破申319号，裁定受理智趣互联对环宇万维的破产清算申请，并于2023年6月12日10时00分通过网络平台召开第一次债权人会议。

7月25日，《经济参考报》记者从环宇万维一位债权人处获悉，根据环宇万维破产清算第一次债权人会议通报的情况，已经确认的债权申报金额合计1.4亿元，其中，第一大债权人苏民投申报金额为5800万元。

和晶科技能否从环宇万维的破产清算中全身而退？其信息披露是否存在违规问题？本报将持续关注。