读懂IPO|瀚天天成赴港募资，控股股东陷出资不实疑云，股权激励曾致账面亏损

瀚天天成出资不实疑云

图源：图虫创意

来源丨时代商业研究院

作者丨陆烁宜

编辑丨郑琳

A股IPO折戟不到1年，瀚天天成电子科技（厦门）股份有限公司（下称“瀚天天成”）又开始冲击港股IPO。

4月8日，瀚天天成正式向港交所递表，这并非瀚天天成首次冲击IPO。上交所官网显示，2023年12月，瀚天天成IPO申请获受理，拟于科创板上市，但是该公司并未回复首轮问询，2024年6月，其IPO进程按下“终止键”。

招股书显示，瀚天天成是一家碳化硅（SiC）外延供应商。根据灼识咨询的报告，自2023年以来，按年销售片数计算，该公司是全球最大的碳化硅外延供应商，2024年的市场份额超过30%。

在这一背景下，瀚天天成业绩呈增长态势，毛利率也远超同行可比公司均值。不过，在赴港IPO前夕，其控股股东赵建辉被指控出资不实，加上在申请A股IPO之前，瀚天天成还向以赵建辉为首的24名员工进行股权激励，上述情形可能给瀚天天成此次赴港IPO的前景蒙上一层阴影。

4月23日、5月13日，就公司盈利可持续性、控股股东被指出资不实未决诉讼的影响、实控人获股权激励等问题，时代商业研究院向瀚天天成发送邮件并致电询问。但截至发稿，对方仍未回复。

业绩增长下赴港募资，控股股东被指出资不实

2022—2024年（下称“报告期”），瀚天天成业绩整体实现快速增长。

招股书显示，报告期各期，瀚天天成的营收分别为4.41亿元、11.43亿元、9.74亿元，净利润分别为1.43亿元、1.22亿元、1.66亿元。

结合瀚天天成申报A股IPO的招股书（下称“A股招股书”）中披露的数据来测算，报告期各期，其营收同比增速分别为151.83%、159.25%、-14.72%，净利润同比增速分别为601.81%、-14.98%、36.52%。尽管部分年份出现下滑，但是整体仍保持增长态势。

另外，瀚天天成的毛利率还远超同行可比公司均值。报告期各期，其毛利率分别为44.7%、39.0%、34.1%。在A股招股书中，该公司将沪硅产业（688126.SH）、立昂微（605358.SH）、天岳先进（688234.SH）、上海合晶（688584.SH）列为同行可比公司。

Wind数据显示，同期同行可比公司的毛利率均值分别为25.17%、22.41%、13.68%，远低于瀚天天成。从单个企业来看，报告期各期，瀚天天成的毛利率在同行可比公司中均处于最高水平。

虽然业绩表现优于同行可比公司，但在赴港募资前夕，瀚天天成却牵涉一起关于控股股东出资不实的未决诉讼。

招股书显示，2025年1月，该公司前股东及独立第三方汤秀豪对控股股东赵建辉提起诉讼，指控并请求法院确认赵建辉于瀚天天成2011年成立时认购50%股权属于出资不实。截至最后实际可行日期，该诉讼尚未解决。

A股招股书显示，瀚天天成的前身瀚天有限成立于2011年3月，由赵建辉与厦门泰成共同投资设立，设立时注册资本为1.42亿元。其中，赵建辉以现金及非专利技术合计出资7109万元人民币，占注册资本的50%。2011年2月28日，北京观复立道资产评估有限公司出具《资产评估报告》（观复立道评报字〔2011〕第0007号），该评估报告的基准日为2010年11月30日，评估赵建辉用于出资的知识产权于评估基准日价值为6607万元，赵建辉拥有该项技术的100%所有权。

汤秀豪于2013年入股瀚天天成，截至当年10月，赵建辉、汤秀豪分别持有瀚天天成46.47%、33.5%的股权，分别是该公司第一、第二大股东。

时代商业研究院发现，尽管汤秀豪于2013年成为瀚天天成的第二大股东，但是两份招股书中并未详细披露汤秀豪从该公司撤资的原因，仅表示其已于2018年撤资，撤资后与瀚天天成再无其他关系。

而对于汤秀豪的指控，瀚天天成在招股书中表示，在公司成立及赵建辉出资时，汤秀豪并非公司股东或投资者，且其已于2018年撤资。瀚天天成的法律顾问确认，赵建辉当时的出资已履行必要程序及注册规定，符合中国当时的法律法规，不存在出资不实的情况。

股份支付曾致企业增收不增利，控股股东被授予股份价值或达6.24亿元

除了存在控股股东出资不实的未决诉讼，瀚天天成A股IPO前实施低价股权激励也值得关注。

Wind数据显示，瀚天天成A股IPO辅导备案日为2023年7月24日。而招股书显示，在此前一个月，即当年6月20日，瀚天天成对以赵建辉为首的24名员工进行股权激励。其中，除赵建辉外，其他23名员工通过瀚天核芯的合伙份额间接持有公司股份。

本次员工持股计划共授予股份2559.89万股，其中赵建辉获得963万股，瀚天核芯获得1596.89万股，授予价格为1元/股。从招股书来看，此次股权激励后，赵建辉的持股数量就从1.09亿股增加到1.19亿股，持股比例也从30.3764%上升至30.6511%。

与此同时，还有多家机构入股瀚天天成，入股价格是股权激励价格的数十倍。

A股招股书显示，2023年6月28日，上海敏申实管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称“敏申实”）、宁波华锦铭嘉德创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“华锦铭嘉德”）、宁波华锦煜兴创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“华锦煜兴”）、江阴银润股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“江阴银润”）、诸暨东证睿坤股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“诸暨东证”）入股瀚天天成。

其中，敏申实、华锦铭嘉德、华锦煜兴以64.7773元/股的价格入股，而江阴银润、诸暨东证的入股价格则为71.3750元/股，定价依据均为参考市场估值协商定价。

可见，若以64.7773元/股作为市场估值来计算，同期赵建辉通过股权激励获得的963万股股份，价值或达到6.24亿元。

此次股权激励或直接导致瀚天天成2023年增收不增利。

招股书显示，2023年瀚天天成营收高速增长，毛利率却出现下滑，主要是因为2023年核心人员的股权激励费用增加。另外，A股招股书也显示，截至2023年6月30日，该公司累计未弥补亏损为1818.49万元，主要是2023年因股权激励计提股份支付费用所致，其中，2023年上半年的股份支付费用为1.62亿元。

（全文2222字）

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