频繁违规遭抓包，鄞州银行旗下的村镇银行挺闹心

今年以来，“村改支”在银行业提速，不少城商行、农商行作为主发起行，都加速整合“收编”旗下经营状况较差的村镇银行，以便更好地经营管理。但在“村改支”大潮中，也有一些经营状况实在算不上好的村镇银行，迄今仍没有结构性重组的消息传来，比如鄞州银行主发起的国民村镇银行。

就在最近，鄞州银行持股47.17%的象山国民村镇银行发布相关公告，表示该行收到了中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的行政监管措施决定书，原因是有关董事、监事的报酬事项，没有由股东大会审议，也没有公告披露。不仅银行本身被出具警示函，象山国民村镇银行的现任董事长陆宁生、现任监事长翁巧燕，也因为对该违规事实负有责任，被一同出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案。

鄞州银行虽然是一家县域级农商行，但其资产规模在浙江省内仅次于杭州联合银行和萧山农商行，并且是宁波市内第二大法人银行。今年以来，鄞州银行旗下的24家村镇银行，因违规操作被监管机构“抓包”的情况并不少，且村镇银行的信贷风险也在持续暴露，这在无形之中拷问着作为主发起行的鄞州银行的内控监督与风控管理能力。

年内收到多张罚单，并表村镇银行不良率抬升

此次的警示函事件中，象山国民村镇银行的回应是，行政监管措施不会对该行的经营和财务产生重大影响。

象山国民村镇银行作为新三板挂牌银行，董监事报酬不经股东大会审批、不公告披露，这一情况在银行业似乎并不多见，但纵览象山国民村镇银行往年的年报，可以发现该行一直都没有在年报中披露董监事的报酬，其他公告中也没有相关信息，只是今年才被出具警示函。而被一同出具警示函的董事长陆宁生，此前曾在鄞州银行系统内工作多年，改制前担任过鄞县信用联社的营业所主任、办事处副主任等，改制后又在鄞州银行担任过支行副行长、行长的职务。

象山国民村镇银行的内控管理混乱，其实只是鄞州银行旗下村镇银行治理水平不足的“冰山一角”。检索发现，今年以来，“国民村镇银行”已经收到了7张监管罚单，其中有6张都来自国家金融监管总局，最新的一张就在7月11日披露。

而这些罚单披露的违规行为更是五花八门，包括“员工利用信贷资金入股”“转嫁贷款成本”“跨经营区域发放贷款”“案件风险排查流于形式，发生员工涉刑案件”“重大关联交易未按规定审查审批”等等，从员工贷款入股到员工涉刑，从跨区域放贷到重大关联交易未审批。这些违规行为的存在，除了反映出鄞州银行对子公司的内控管理监督不到位，还很容易导致信贷违约，一定程度上增加鄞州银行的信贷资产质量下行风险。这种风险并非凭空推测，而是有数据支撑。

上个月，中诚信国际发布了对鄞州银行的2024年度跟踪评级报告，并在报告中指出，鄞州银行的村镇银行风险持续暴露，导致该行不良贷款持续增长。鄞州银行下辖的24家村镇银行中，有18家都已经并表管理，截至2023年末，该行的并表村镇银行不良贷款余额为9.55亿元，较年初增加了219.4%，不良率则为3.58%，上升了85个基点。

评级报告显示，受并表村镇银行信贷风险持续暴露影响，鄞州银行去年末的合并口径不良率也上升到了1.91%，比该行年报披露的母公司口径不良率0.98%高出太多。截至今年2季度末，鄞州银行母公司口径的不良率从年初的0.98%上升到1%，自身不良率也在上涨，如果加上并表村镇银行的不良贷款余额，该行的不良率又会是多少呢?

净利润下滑，自身经营压力也不小

村镇银行的经营合规问题与资产质量下行问题，固然在一定程度上拖了鄞州银行的“后腿”，但如果将目光聚焦在鄞州银行身上，会发现该行自身的经营也存在较大的压力。

首先在内控合规方面，村镇银行存在的“跨经营区域发放贷款”，在今年1月鄞州银行收到的一张560万元罚单中，也有相同的违规行为。鄞州银行被国家金融监管总局宁波监管局披露，该行存在违规跨区域开展信贷业务，异地非持牌机构整改不到位等问题，都指向该行曾存在跨地域放贷业务的事实。从银行自身来讲，银行跨地域放贷对银行资产质量也有一定影响，可能会致使信贷风险累积。

以单体口径来看，鄞州银行自身的不良率近三年保持在较低水平，2021年-2023年各报告期末依次为0.96%、0.94%、0.98%，2023年略有上升。如果以新生成不良来衡量的话，2023年该行单体口径的新生成不良贷款有11.54亿元，同比增加了27.09%。为了压降不良，鄞州银行2023年处置了9.51亿元的不良贷款，其中核销不良有2.84亿元。此外，该行的存量不良具有集中度较高的特征，前十大不良贷款占存量不良的32.16%，目前鄞州银行正在通过诉讼等方式处置，数额较大，处置周期也相对较长。

除了不良贷款，鄞州银行单体口径的关注类贷款占比，近三年也在持续上升，截至2023年末，该行的关注类贷款余额为17.81亿元，占总贷款的1.32%。除此之外，鄞州银行也为一部分暂时还款困难的企业客户办理了展期、无还本续贷、借新还旧业务，截至去年末的余额为153.38亿元，占总贷款的9.47%，并且大部分都被划入正常类贷款了。不管是关注类贷款、还是展期等贷款，都容易转化为不良贷款。由此可见，即便除开村镇银行，鄞州银行自身的资产质量下行压力也不小。

为应对资产质量下行趋势，鄞州银行在2023年计提了9.86亿元的信用减值损失，略高于2022年，外加19.6亿元的业务及管理费，加重了该行的营业支出成本。这导致鄞州银行去年在营收出现微增的情况下，净利润减少1.2%，为18.92亿元。今年上半年，鄞州银行实现了8.03亿元的净利润，相较去年同期有所回升，但并未披露营收等更多数据。