盛富莱信披真实性、完整性再引关注

已有信披违规记录的江西盛富莱光学科技股份有限公司(以下简称“盛富莱”)，除了实控人借款收购股权，公司员工也曾借款增资，且提供借款的均是同一人。

《大众证券报》明镜财经工作室记者发现，反光材料企业盛富莱的招股说明书及相关问询回复中，一笔拖延近十年才偿还的私人借款及若隐若现的关联方关系值得关注。

员工借款增资后“平价”退出

盛富莱前身系盛富莱有限，由陈正远、陈佳俊、池雪香、姚志敏、方之耀、李君定、张学德、林海兵等8名自然人共同投资设立，于2004年6月登记注册。2020年2月，盛富莱有限公司整体变更为股份有限公司;2022年8月12日在全国中小企业股份转让系统(即新三板)挂牌。公司属非金属矿物制品行业，主要经营活动为反光材料的研发、生产和销售，实际控制人为陈正远、陈鸥波。

《大众证券报》此前以《盛富莱IPO背后的借款、代持疑云》为题，报道了身为盛富莱实控人之一的陈正远两次股权收购资金均系大额借款。其中一次是“复星系”退出盛富莱时，陈正远向周伟借钱收购股份，而周伟受让股权时，背后另有7名实际出资人;还有一次发生于2015年5月，陈正远向姚志敏借款193万元，用于收购离职员工曹曦持有的盛富莱有限80万元出资额，这笔借款未约定利息。据招股书披露，姚志敏为盛富莱自然人股东、工会主席。

这不是姚志敏第一次在盛富莱股权变动中提供借款，借款方最终都牵涉到公司实控人。2011年，盛富莱原员工陆育明也曾向姚志敏借款，随着陆育明次年退出，这笔尚未偿还的债务也一并转移给了盛富莱实控人之一的陈鸥波，约定年息9.6%，该借款约十年才清偿完毕。

2022年5月公司披露的公开转让说明书(以下简称“公转书”)显示，2011年10月，江西盛富莱定向反光材料有限公司(盛富莱前身，以下简称“盛富莱有限”)进行增资扩股，员工陆育明以每股1.7911元的价格，出资53.73万元，认购了30万元注册资本，获得公司1.5%的股权。

这笔员工投资在近一年后发生了变化。2012年4月，陆育明拟离职退出盛富莱有限，与陈鸥波签订《股权转让协议》，约定将其所持有的盛富莱有限30万元出资额以其初始投资金额53.73万元平价转让给陈鸥波。

而这一过程的完整性在最初披露时被“忽略”了，盛富莱公转书中并未提到陆育明增资及退出时存在借款情况。直至2022年7月，在监管机构的追问下，盛富莱才补充披露：2011年增资时，陆育明出资来源为自有资金及向同事姚志敏借款，后通过股权转让，由陈鸥波受让该部分借款债务;2012年股权转让时，陈鸥波股权受让价款出资来源为自有资金及借款，受让陆育明股权的同时受让陆育明增资时向姚志敏借款所负的债务，约定年息9.6%，已于2021年2月清偿完毕。

这一系列操作引发了诸多疑问。

陆育明当时在公司担任什么职务，其出资额竟超过了总经理李君定和董事陈佳俊?他为何在入股后仅半年就选择离职退出?其入股行为真实性如何?

2011年，一名普通员工能否轻易获得数十万元借款?约定的9.6%年利率高于银行贷款利率，其定价依据何在?为何一笔内部借款需要耗费十年之久才偿还完毕，是否存在其他利益输送?这笔借款的真实性如何?

如此重要的借款和债务承担安排，为何在最初的公转书中只字未提，直至监管问询才披露?

与卢思尧相关企业关系引关注

陆育明的另一重身份也引人注意。通过企查查查询到的信息显示，陆育明曾与名为卢思尧、卢思炎的自然人共同投资成立了广州市嘉力信防伪科技有限公司(已注销)，而卢思尧及其关联方与盛富莱有着千丝万缕的联系。

通过企查查查询的工商信息显示，广州市嘉力信防伪科技有限公司成立于2004年，注册资本为100万元，陆育明持股10%，而卢思尧作为法定代表人持股40%。企业注册地位于广州市白云区，经营范围包含防伪技术及光学技术的研究、开发等。

卢思尧还是盛富莱的一个重要商业伙伴。

首先，2017年，卢思尧通过受让股权，成为了盛富莱控股子公司江西盛汇的股东。2017年2月20日，盛富莱控股子公司江西盛汇(现名为“江西盛汇光学科技协同创新有限公司”，曾用名“江西盛汇光学科技有限公司”)召开股东会并通过决议，同意方之耀将其所持有的江西盛汇2%的股权转让给卢思尧;广州市白云信达反光材料有限公司(以下简称“白云信达”)、广州市盛汇光学科技有限公司(以下简称“广州盛汇”)分别将其所持有的江西盛汇14.25%的股权转让给卢思尧。

需要指出的是，盛富莱与卢思尧目前持股的一家企业也存在一段历史渊源。盛富莱曾是其控制的企业广州盛汇的创始股东之一。企查查查询到的信息显示，盛富莱(当时名为“盛富莱有限”)曾是广州盛汇创始股东之一，直到2017年10月才退出。

企查查显示，广州盛汇成立于2012年，是一家微棱镜反光膜制造商，产品包括玻璃珠、微棱镜型反光膜，广泛应用于道路交通标志、车身反光标志、工作区安全警示标志、防撞栏警示标志等。该企业目前股东为卢思尧、卢思炎和卢巨涛，分别持股43.80%、41.20%和15.00%。

其次，盛富莱与卢思尧投资的企业存在业务往来。盛富莱部分发明专利受让于广州盛汇，而广州盛汇的专利又多数受让于白云信达。

二者还存在关联交易。报告期内，盛富莱向卢思尧控制的白云信达销售高折射率玻璃微珠，销售金额分别为354.87万元、712.39万元、532.74万元和289.38万元，占同期营业收入的比例分别为1.55%、2.57%、2.08%和2.31%。

盛富莱表示，白云信达主要生产销售车牌膜等微珠型反光膜产品，高折射率玻璃微珠为其生产所需的原材料，公司作为业内知名度较高的高折射率玻璃微珠生产商，白云信达向公司采购高折射率玻璃微珠为正常的商业行为。白云信达主要向公司采购2.2折射率玻璃微珠，少量采购1.93折射率玻璃微珠。报告期内，公司向白云信达销售的2.2折射率玻璃微珠占公司向白云信达销售总额的比例分别为78.18%、89.13%、91.70%和92.36%。

再次，盛富莱还与卢思尧投资的企业有技术合作，共同签订了专利许可协议。2022年9月，盛富莱与奥拉光学、广州盛汇签订了《新型微棱镜技术与专利许可协议》，协议约定奥拉光学授权盛富莱使用基于PCT申请(PCT/US2020/053048)及所有引用该美国临时申请(以63/071172为优先级的后续专利申请)所获许可的专利。协议约定盛富莱支付奥拉光学3.25万美元，并准予在约定区域使用以上专利生产制造产品。协议有效期为自生效后起20年。

盛富莱微棱镜型反光膜产品部分技术及专利来源于合作方的授权。报告期内，公司微棱镜型反光膜销售收入分别为4489.30万元、5921.33万元、5853.28万元和3058.14万元，占同期主营业务收入的比例分别为19.71%、21.45%、22.90%和24.41%。

此外，盛富莱的发起人、副总也与卢思尧存在私人资金往来。公司对第一轮问询的回复显示，盛富莱发起人之一、副总经理袁其峰曾在2021年12月使用22.27万元分红款用于归还卢思尧借款、消费。袁其峰系陈正远侄女婿。

这张复杂的关系网，使得陆育明作为曾经连接卢思尧与盛富莱的潜在节点，其身份值得注意。陆育明2011年对盛富莱的增资，其资金是否真正来源于自身?是否为卢思尧等外部利益相关方代持股份?在他平价退出后，由实控人承接的这笔债务及其较高利息，是否存在变相的补偿或利益输送?

盛富莱作为广州盛汇创始股东之一，为何在2017年退出该企业?卢思尧相关企业与盛富莱及股东间是否存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情形?盛富莱与卢思尧相关企业(包括但不限于广州盛汇)是否存在同业竞争?

就上述相关疑问，《大众证券报》明镜财经工作室记者此前致函盛富莱，公司通过电邮回复表示：“关于来邮中提及的采访问题，我司已在招股说明书以及问询函回复中详细披露，请查阅我司公开披露的招股说明书以及相关公告。如有采访问题超出招股说明书中的内容，我司在应遵守信息披露制度的要求下，暂不方便回复，敬请理解。”

记者 何玉晓

公司分红流向

公司历次增资、股权转让情况

广州市嘉力信防伪科技有限公司股东信息

广州市盛汇光学科技有限公司历史股东

招股书披露的其它关联方