光智科技复牌一字涨停 拟"蛇吞象"买先导电科100%股份

中国经济网北京10月14日讯 光智科技（300489.SZ）今日开盘一字涨停，截止发稿时报27.34元，涨幅20.02%。

光智科技昨晚发布关于发行股份等方式购买资产暨关联交易事项的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告。经公司申请，公司股票（证券简称：光智科技，证券代码：300489）将于2024年10月14日（星期一）开市起复牌。

光智科技昨晚发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向先导稀材、中金佳泰、中金启元、交控中金、中金盈润、中金明润、中金产投、中金先导、赛米投资、创胜投资、环恒投资、青岛越驰、比亚迪、新疆特变、上海缪加、深圳明远、上海喆界、创启开盈、上海半导体、中建材、格金二号、共青天祥、思凯横琴、中电科、淄博六号、淄博盈科、华金尚盈、中化兴发、海南川商、瑞世芯创、招商铜冠、兴睿永瀛、创合鑫材、杭州长津、慧洋二号、嘉兴宸玥、深圳信石、苏州璞达、五矿元鼎、珠海芯褀、汇智翔顺、苏州厚望、东方电气、宁波梅山、厦门经禾里、稀才家园、嘉兴康阳、济南光宇、上海宪导、共青城浩沣、晋江万沣、青岛楷联、徐州高新、嘉兴久奕、衢州信安购买其合计持有的先导电科100%股份，并募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司的项目建设、补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。

截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。

本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，发行对象以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。

经确定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为16.20元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的100%。

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司的项目建设、补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一先导稀材为上市公司实际控制人朱世会控制的企业，交易对方之一环恒投资为上市公司实际控制人朱世会持有合伙份额且能够控制的合伙企业，均系上市公司关联方。交易对方中金佳泰、中金启元、交控中金、中金盈润、中金明润、中金产投和中金先导为同受中国国际金融股份有限公司控制的主体，本次交易前与公司不存在关联关系；本次交易完成后，前述交易对方合计持有公司股份比例预计超过上市公司总股本的5%，构成上市公司关联方。除此之外，本次其他交易对方均与上市公司无关联关系。根据《公司法》《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易前，上市公司主要从事红外光学器件、高性能铝合金材料研发、生产和销售，产品广泛应用于安防视频监控、车载物联网、工业检测、航空航天、电子信息、交通运输、核燃料加工设备制造等领域。本次交易标的公司主营业务为先进PVD溅射靶材和蒸镀材料的研发、生产和销售业务，同时也从事高纯稀散金属及化合物的回收提纯、制备和销售业务。标的公司产品主要面对的下游市场包括显示面板、先进光伏、半导体和新型固体燃料电池等领域，最终广泛应用于新能源、计算机、消费电子、精密光学、数据存储等终端市场。通过本次重组，标的公司主营业务将有力充实上市公司业务链条，扩展上市公司主营业务范围。同时，上市公司可以充实技术储备，上市公司原有业务单元可与标的公司类似业务环节相互借鉴，从业务范围、生产经营效率等多层次整体提升上市公司盈利能力和抗风险抗周期能力。

本次交易后，上市公司控股股东将变更为先导稀材，实际控制人仍为朱世会，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

光智科技同日发布关于终止2023年度向特定对象发行股票事项的公告。光智科技于2024年10月11日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止2023年度向特定对象发行股票事项的议案》。

光智科技表示，自本次向特定对象发行股票方案公布以来，公司董事会、管理层及相关中介机构一直积极推进本次发行的各项工作。综合考虑资本市场环境变化以及公司自身实际发展情况、未来发展规划等因素，经公司董事会、管理层与相关各方充分沟通和审慎论证分析，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项。目前公司各项经营活动正常，终止向特定对象发行股票事项不会对公司的日常经营活动和持续稳定发展造成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

光智科技2023年度向特定对象发行A股股票预案显示，公司本次向特定对象发行股票的价格为13.51元/股。本次向特定对象发行股票的数量不超过40,800,000股（含本数），未超过本次及发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币55,120.80万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

此次向特定对象发行股票的发行对象为佛山粤邦投资有限公司，认购方式为现金认购。佛山粤邦投资有限公司为公司控股股东，本次向特定对象发行构成关联交易。

中国基金报昨日报道《光智科技加大“蛇吞象”式并购力度，拟收购先导电科100%股份》显示，光智科技加大了“蛇吞象”式并购的力度。先导电科是一家估值超200亿元的“独角兽”企业，而光智科技截至9月27日收盘的总市值为31.36亿元。

天眼查APP显示，光智科技股份有限公司，成立于2006年，位于黑龙江省哈尔滨市，是一家以从事电气机械和器材制造业为主的企业。企业注册资本13767.2835万人民币，实缴资本2500万人民币。