ST金一拟4.12亿收购战略转型 标的去年前三季亏损

中国经济网北京3月11日讯 ST金一(002721.SZ)昨晚披露《关于收购北京开科唯识技术股份有限公司43.18%的股权暨取得控制权的公告》称，公司因战略转型发展需要，拟与郭建生、迟立辉、李昌盛、宋长伟、秦川、深圳开科志诚企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳开科志宏企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳开科志远企业管理合伙企业（有限合伙）、冯艳芳、北京宏骏科技有限公司、北京红杉奕信管理咨询中心（有限合伙）、海南善润天曜股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署股份转让协议，公司以自有资金收购上述各方合计持有的北京开科唯识技术股份有限公司（简称“开科唯识”）17,435,454股股份（占开科唯识总股本的比例为43.18%）；此外，开科志诚、开科志宏、开科志远分别将其持有的剩余5,772,066股股份对应的表决权委托给公司行使，合计委托表决权股份占比14.30%。本次交易完成后，公司将合计控制开科唯识23,207,520股股份的表决权（占开科唯识股份表决权总数的 57.48%），开科唯识将成为公司的控股子公司。

本次交易定价以评估机构出具的评估报告为基础，经各方协商一致，本次交易开科唯识的全部股东权益的对价为95,500.00万元，公司收购交易对方43.18%的开科唯识股份的交易对价为412,398,605.00元。

通过收益法测算，公司拟支付现金购买开科唯识部分股权项目，所涉及的开科唯识全部股东权益在基准日2024年9月30日的账面价值47,048.56万元，评估值为95,520.00万元，评估增值额48,471.44万元，评估增值率103.0%。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

业绩承诺方承诺，标的公司在2025年度、2026年度、2027年度实现净利润分别不低于6,660万元、7,560万元、8,560万元；标的公司在业绩承诺期内各年度累计实现的销售收现比率不低于90%（含本数）。同时，业绩承诺方将其在本次交易完成后合计持有的标的公司56.82%的股份（对应股数22,940,383股）全部质押给公司。

公司表示，通过本次并购，公司可以顺利切入到“软件和信息技术服务业”领域，利用标的公司在银行业积累的丰富经验，积极拓展到保险、基金及其资管子公司、券商等其他金融机构，以及智慧城市等更广泛的其他重点行业和业务场景，通过外延式并购持续在软件信息领域不断发力，实现从黄金珠宝行业向软件信息领域的战略转型。

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截至2024年9月30日及2023年度财务报表进行了审计，出具了[2025]京会兴审字第00840086号审计报告。标的公司主要财务数据如下，其中，2024年前三季度，开科唯识营业收入为2.75亿元，净利润亏损728.57万元。

据公司2024年度业绩预告，报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润预计盈利900万元至1,300万元，比上年同期下降98.05%至8.65%；扣除非经常性损益后的净利润预计亏损800万元至1,200万元，比上年同期增长98.27%至98.85%。

据公司2024年三季报，公司货币资金期末余额为1,163,020,251.05元，期初余额1,593,555,548.19元；一年内到期的非流动负债期末余额为8,194,295.97元，期初余额7,739,594.69元；流动负债合计116,518,306.57元，负债合计132,572,079.97元。