致同税务：《税收征收管理法（修订征求意见稿）》重点解析

国家税务总局和财政部在2025年3月28日联合公布了《中华人民共和国税收征收管理法》的修订草案，并向公众征求意见。这个草案基本维持了现行法律的结构，对法律条文进行了调整，包括新增16条法规，删除4条，以及对69条法规进行了修改。这些修改涉及到法律的基本原则、税务管理、税款征收、税务检查和法律责任等多个方面。

国税总局已经在官网发布了详细的修改对照表，本文将此作为附录。本文略过国家宏观层面的变化（如：税收法定原则）和已经在实务中广泛运用且仅在本次修订中予以明确的方面（如：利用现代信息技术为纳税人便捷办税），仅重点解析或将直接影响纳税人/扣缴义务人的重大纳税行为、合规与风险防范措施、救济措施等方面的内容。

大数据税收风险分析与多部门涉税信息查询（征求意见稿第六条、第三十八条，下同）

国税总局以“金税X期”为引领的税务征管与服务信息化、数字化改革实施已久。中国也会把“以数治税”的整体方向延续下去。在这一背景下，征求意见稿明确了税务机关有权运用纳税人、扣缴义务人申报信息以及依法获取的第三方信息等涉税大数据，对申报纳税的真实性、准确性、完整性进行风险分析与纳税评估。

同时新增了税务机关可以通过公安、金融、海关等有关部门查询纳税人的身份、账户、资金往来、进出口等信息的规定，将使其更全面与便捷地获得纳税人的税收相关信息。与此同时，税务机关应当对获取的信息严格保密。

电商经济的常态监管（第二十九条）

在中国电商经济、平台经济持续高速发展的背景下，征求意见稿首次明确了电商平台与其他网络交易平台的经营者具有报送经营者身份信息、从业人员身份信息与纳税信息等义务。这与当下针对电商业态未有清晰的标准，且各地实际操作差异较大形成了鲜明的对比。

全国统一的核定征收制度（第三十九条）

在不久之前，部分区域宣传的“税收洼地”政策，其中一大争议行为便是给予不符合核定征收条件的纳税人核定征收低额税款的待遇。国税总局曾经在多地对此类违法违规行为进行查补。在全国统一大市场的国家宏观政策下，征求意见稿本次明确：税务主管部门应当建立全国统一的核定征收制度，明确核定应纳税额的具体程序和方法。地方自行给出“当地政策”的操作或将彻底成为历史。

关联交易反避税与一般反避税的主体扩充（第四十条）

征求意见稿将关联交易的主体从“企业”改为“纳税人”。这一细小的文字变化却将关联交易反避税监管从原本仅限于企业与企业之间的交易新增扩充企业与自然人、自然人与自然人之间的交易。

同时，本条将“不具有合理商业目的”的一般反避税措施也从企业与企业间扩充了企业与自然人、自然人与自然人之间的交易。

中国税法对关联交易与一般反避税的监管由此全面覆盖了企业与自然人。自然人之间的股权转让、企业自然人大股东或实控人与企业之间的资金往来或将成为新的反避税热点。

此外，征求意见稿中规定“纳税人实施不具有合理商业目的的安排而减少、免除、推迟缴纳税款，或者增加、提前退还税款的，税务机关有权进行合理调整”，与企业所得税法中的一般反避税条款（《企业所得税法实施条例》第一百二十条）相比，多了“增加、提前退还税款”，值得纳税人关注。

税收滞纳金变为税款迟纳金（第四十一条）

现行的税收征管法对税收滞纳金的金额未设上限。考虑到税法具有行政法的一般属性，判断税收滞纳金是否属于行政强制行为，将直接影响税收滞纳金无上限是否与《行政强制法》第四十五条“加处罚款或者滞纳金的数额不得超出金钱给付义务的数额”的规定相悖。近年来也有多地的司法判例对纳税人作出有利判决，要求税务机关退还超过补收税款本金金额的税收滞纳金。

税收滞纳金改为税款迟纳金，对是否属于行政强制行为会否产生不同的判断，纳税人未来缴纳的税款迟纳金是否以税款本金为限有待税务机关与中国司法机关的进一步明确。

向出资人追缴税款（第五十六条）

企业出资人抽逃出资行为是民法上的违法与违约行为，情节严重者可能涉及刑事犯罪。第五十六条又在该行为上增加了行政责任，即：出资人滥用法人独立地位、滥用有限责任，采取抽逃出资、注销等方式使得税务机关无法向企业追缴税款，情节严重的，税务机关应当向出资人追缴纳税人欠缴的税款和税款迟纳金。

虚增业绩多纳税款不予退税（第五十九条）

实务中有企业为了融资上市等目的虚增收入或利润，实际多纳税款。本次的征求意见稿新增规定，省级以上税务机关对纳税人为获取融资、公司上市、增加业绩、取得资格资质等目的而多申报缴纳税款的可以不予退还。

税务检查相关的资料获取（第六十二条）

考虑到财务电子化系统日益普遍，以及部分行业财务税务资料归档的特殊性，征求意见稿对税务机关进行税务检查时的资料获取措施与权限进行了更新。主要包括：

进入电子记账相关应用系统检查电子会计资料；

获取与纳税相关的电子商务交易、其他网络交易和电子支付情况；

到相关部门查阅纳税人的财产登记信息和身份信息；

查询纳税人非银行支付机构的支付账户。

重大涉税违法案件中阻止重要涉案人员出境（第六十八条）

新增规定税务机关查处涉嫌重大税收违法案件时，可以通知移民管理机构阻止纳税人及其法定代表人、主要负责人、实际控制人等重要涉案人员出境。

新增部分违法行为的法律责任（第六十九条、第七十条、第七十二条、第八十六条）

作为征求意见稿前述部分修改条款的配套，新增部分违法行为的法律责任（包括处以罚款、停业整顿等）。这些行为主要有：

纳税人未按规定提供资料和信息；未按规定报告合并、分立、不动产或者大额资产处分；

电子商务平台未报送经营者身份信息与纳税信息；

非银行支付机构拒绝接受税务机关检查纳税人相关账户等。

区分逃税行为与其他未缴少缴税款行为的法律责任（第七十三条、第七十四条）

征求意见稿第七十三条与刑法修正案（七）作好衔接，将现行征管法中“偷税”的概念改为“逃税”，该条同时用正向列举的方式对逃税行为做出界定，但也保留了“法律、行政法规规定的其他逃税行为”的兜底条款。形成逃税的，由税务机关追缴不缴或者少缴的税款、税款迟纳金，并处不缴或者少缴的税款50%以上5倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

现行征管法对偷税行为以外的纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的行为同样处以不缴或者少缴税款50%以上5倍以下的罚款。征求意见稿对此做出重大更新：逃税以外的未按规定申报造成未缴或者少缴税款，仅对情节较重或严重的情况设定了处罚，情节较重下可处未缴或者少缴的税款50%以下的罚款；情节严重下处未缴或者少缴的税款50%以上1倍以下的罚款。

扩大虚开发票的定义、提高虚开发票的处罚上限（第八十三条）

征求意见稿明确了虚开行为包括为他人、为自己、让他人为自己、介绍他人开具与实际经营业务情况不符的发票。虚开发票可处50万元以下的罚款；虚开金额巨大的，处50万元以上500万元以下的罚款；构成犯罪的追究刑事责任。

征求意见稿同时增加了为纳税人虚开发票非法提供帮助的法律责任：可处5万元以下的罚款。

行政复议不再需要“清税前置”（第一百零一条）

作为本次征求意见稿最为重大的变化之一，纳税人同税务机关在纳税上发生争议时，不再需要先行缴税或者提供担保便可直接申请行政复议。

但对行政复议结果不满而寻求司法救济的，仍需解缴税款或者提供担保后才能向法院提起诉讼。