上市排队等一年，老娘舅能「翻身」吗？｜氪金 · 大事件

作者 | 刘艺晨

编辑 | 谢芸子

近日，快餐连锁品牌老娘舅发布公告称，其北交所上市辅导备案申请材料已获得受理，正式进入辅导阶段。

回溯老娘舅的上市之路，算得上一波三折。

2022年7月，老娘舅首次向证监会递交了主板IPO申报材料。2023年11月，由于保荐机构中信证券撤销保荐，上交所终止了IPO审核。

一个多月后，老娘舅转投新三板，并于今年2月22日成功挂牌。在新三板挂牌的第二天，老娘舅就火速启动了在北交所的上市辅导。

需要指出的是，老娘舅亟待IPO，不乏上市对赌压力。

早在2020年，老娘舅就与多家投资机构签署了包含对赌条款的增资协议。其中规定，若老娘舅未能在2025年底前完成IPO上市，投资方有权要求对赌义务人回购其股权。

从当下的股东结构来看，老娘舅实际控制人为杨国民、杨峻珲父子，合计控制公司53.09%的股份。

此外，公司被一众投资机构簇拥。其中包括隶属于劲霸投资的劲邦投资；香飘飘实控人蒋建琪；以及由娃哈哈集团副董事长兼总经理宗馥莉实际控制的瑾汇投资。

目前，已有多家投资机构表达了退出意向。在回复全国股转公司问询函时，老娘舅进一步推算，假设各方在2024年6月30日或2025年12月31日完成股份回购，公司实控人可能需要支付的回购总金额分别为2.47亿元和2.66亿元。

截至2023年6月底，老娘舅账面现金及现金等价物仅2.21亿元。也就是说，若老娘舅不能在北交所上市融资，将面临较大的资金回购压力。

困于江浙沪，老娘舅有难处

“米饭要讲究，就吃老娘舅。”

2000年，老娘舅在浙江湖州市北街开出占地79平米的第一家门店。创立之初，老娘舅就深谙“预制菜”的魅力，其供给门店的馄饨馅，由20多公里外、占地千平方米的“厨房”制作，一天两次配送至门店。

一年后，老娘舅的首家门店关停，“中央厨房+统一配送”模式却保留了下来。随即，公司主攻经营江浙口味的米饭快餐。

截至2023年6月底，老娘舅拥有门店402家，包含379家直营门店和23家加盟门店。相比门店突破千家的老乡鸡、乡村基，老娘舅的规模尚小、区域性特征更为显著。报告期内，公司在浙江省的收入始终在50%以上。

疫情期间，老娘舅门店过于集中带来的问题一度爆发，受江浙沪区域疫情影响，老娘舅不仅业绩波动明显，拓店进程也受到较大干扰。

2019年至2022年间，老娘舅分别实现营收12.22亿元、12.07亿元、15.25亿元、14.24亿元，净开门店27家、46家、47家、4家。

老娘舅业绩情况，36氪制图

2023年上半年，公司经营情况基本恢复正常，营收同比增长21.6%至8亿元，毛利率同比提升3.89个百分点，但半年里只新增了10家门店。

同时，由于中式连锁餐饮主要采取直营模式、选址集中在商圈、大型商场等高客流密度区域，房租成本居高不下。即便用上了预制菜，盈利能力仍然不强。

2020年至2022年，老娘舅净利润分别为2071万元、6299万元和3570万元。2023年上半年，公司实现净利润4503万元，净利率首次提升至5.69%，但距海底捞、九毛九等其它餐饮上市公司仍有差距。

在菁财资本创始人葛贤通看来，中式连锁快餐刚需属性强、品牌溢价能力弱，主要通过提升供应链效率实现盈利。然而，随着餐饮类企业A股上市的相继受阻、“开店——融资——再开店”的进程被打断，再加上消费环境的改变，中式快餐们面临的挑战相对严峻。

葛贤通告诉36氪：“当前餐饮行业同质化严重、价格战激烈，中式连锁快餐品牌‘稍有风吹草动就会亏损’，因此今年的扩张速度不会太快。”

窄门餐眼数据显示，2023年，老乡鸡、乡村基、大米先生开店数分别为141家、63家、95家，这一数字在2021年分别是272家、97家、186家。且目前除老娘舅外，老乡鸡、乡村基两大中式快餐品牌的上市进程均已陷入停滞。

其中，2023年4月，乡村基第三次向港交所递交上市申请，仍未等来聆讯的消息。老乡鸡则于2023年8月主动撤回A股上市申请，后否认了港股上市传闻。

相较之下，老娘舅反倒是距离“中式快餐第一股”最近的那一个，但想在北交所上市，仍存诸多变数。

奔赴北交所，能否上岸？

在金长川资本董事长刘平安看来，当前，北交所相对于其他交易所，在上市门槛、上市周期和市场包容性方面具有优势。

据现行规定，北交所除明确暂不支持房地产、金融业、淘汰类企业、从事学前教育和学科类培训业务企业上市外，并未限制其他行业申报。

且在沪深IPO整体放缓的大背景下，北交所的“性价比”进一步凸显。

2023年9月至今北证50指数走势，图源Wind

据36氪不完全统计，自证监会去年8月27日提出“阶段性收紧IPO节奏”以来，已有二十余家企业“变道”北交所上市。

政策的助力，也进一步点燃了市场的热情。

2023年9月1日，证监会发布《关于高质量建设北京证券交易所的意见》（以下简称“深改19条”），从企业上市、资金入市等多个方面深化改革，将发行条件中“已在新三板挂牌满12个月”的计算口径，优化为“交易所上市委审议时已挂牌满12个月”。

也就是说，企业无需等到12个月期满再提出申报，节省了几个月的等待时间。

此外，“深改19条”中明确提出，稳步推进市场改革创新，将改善市场流动性作为重点，引导公募、私募扩大北交所投资等举措。

刘平安告诉36氪：“要想让大机构能够进来，就必须保证市场有足够多的优质标的。从这个角度来看，未来一阶段仍然是北交所的扩容窗口期。”

在他看来，对那些规模不够大但成长性强、暂不符合其他板块上市要求的创新型企业来说，北交所能够提供融资通道，支持其未来三到五年的发展壮大。

香颂资本董事沈萌也认为，虽然北交所在资本市场功能服务方面，与A股还有差距。但目前的政策导向不支持“衣食住行”类企业到A股上市，对迫切上市的企业来说，估值与流动性稍弱的北交所是为数不多的选项。

只不过，这并非意味着准入标准被放低。

Wind数据显示，2024年开年以来，北交所IPO终止审核项目达16家，其中15家为主动撤回IPO申请。上述申报企业中，不少在问询函中被问及“业绩下滑”及经营合规性等相关问题。

对于老娘舅，其能否在北交所上市仍存在很大的不确定性。

老娘舅正式在新三板挂牌的时间为今年2月，最早也要等到2025年2月才能满足“挂牌满12个月”的上市要求。且据相关规定，北交所IPO发行人应为“创新层”企业，老娘舅目前仍为新三板“基础层”挂牌公司。

本次公告中，老娘舅也表示，公司存在最近2年的财务数据不满足在北交所上市条件的风险。

刘平安还补充道，在北交所上市的食品类企业大多被归为制造业，与老娘舅所代表的连锁餐饮经营模式不是一个概念，因此无法判断其商业模式能否被北交所接受。

“也不排除，老娘舅上市成功后，更多同类型企业奔赴北交所的可能。”

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