ST同洲拟全资收购靠谱云一字涨停 刘用旭将成实控人

中国经济网北京1月22日讯 ST同洲（002052.SZ）今日开盘一字涨停，收报2.12元，涨幅4.95%。

ST同洲关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告显示，公司股票（证券简称：ST同洲，证券代码：002052）自2024年1月9日开市起开始停牌，停牌时间不超过10个交易日。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：ST同洲，证券代码：002052）将于2024年1月22日开市起复牌。

ST同洲昨晚发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买朱丹、柳明兴等17名交易对方持有的靠谱云100%股权，交易完成后，靠谱云将成为上市公司全资子公司。

本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式。截至预案签署日，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例等交易安排尚未确定。上市公司与交易对方将在标的公司审计、评估工作完成后，协商确定本次交易的具体方案，签署相关补充协议，并将在交易报告书中予以披露。

上市公司拟向腾旭实业发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产实施后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。其中用于补充流动资金、偿还债务比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金的具体用途及金额将在交易报告书中予以披露。

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本次发行的股份发行价格以不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经双方友好协商，确定为1.58元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

ST同洲拟向腾旭实业发行股份募集配套资金。募集配套资金的发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。本次发行的股份数量按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位。本次募集配套资金发行股份总数不超过本次交易发行股份购买资产实施后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。

本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市。腾旭实业本次认购获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为条件，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照届时持股比例共享。

本次交易中，募集配套资金发行股份的认购对象腾旭实业为公司董事长刘用腾的兄弟刘用旭担任控股股东的企业；本次交易完成后，腾旭实业预计将成为公司控股股东，刘用旭预计将成为公司的实际控制人，腾旭实业为公司关联方。本次交易完成后，交易对方朱丹、柳明兴持有公司的股份预计将超过5%，为公司的潜在关联方。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易后，腾旭实业将成为上市公司控股股东，刘用旭将成为上市公司的实际控制人。由于本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，交易对价尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测算并披露。

本次交易前，上市公司主营业务以新能源锂离子电池业务及智慧家庭整体解决方案为主。本次交易系收购交易对方所持标的公司100%股权，标的公司以边缘计算领域的互联网数据中心服务及云计算服务为主业。通过本次交易，上市公司将进入边缘计算领域，进一步拓展自身产业布局，提升持续盈利能力和核心竞争力，维护全体股东利益。

ST同洲2023年三季度报告显示，2023年第三季度，ST同洲实现营业收入5217.74万元，同比下滑36.00%；归属于上市公司股东的净利润-894.86万元，同比下滑463.24%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2054.36万元，同比下滑43.52%。

2023年前三季度，ST同洲实现营业收入2.05亿元，同比增长36.75%；归属于上市公司股东的净利润-4197.53万元，同比下滑25.44%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4194.47万元，同比增长29.09%；经营活动产生的现金流量净额-3816.32万元，同比下滑766.65%。