山东黄金拟103亿收购国内最大单体金矿 股价涨0.53%

中国经济网北京1月29日讯山东黄金(600547.SH)今日收报20.75元，涨幅0.53%。

山东黄金26日晚间披露关于收购西岭金矿探矿权暨关联交易的公告。公司拟收购公司控股股东山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）全资子公司山东黄金地质矿产勘查有限公司（以下简称“黄金地勘”）所持山东省莱州市西岭村金矿勘探探矿权（以下简称“西岭金矿探矿权”或“标的矿权”）。

公司拟向控股股东黄金集团全资子公司黄金地勘购买其持有的西岭金矿探矿权，与黄金地勘签订《探矿权转让合同》，转让价格以标的矿权以评估基准日2023年10月31日的评估价值1,102,880.13万元、扣减标的矿权应缴纳的出让收益折现值69,124.79万元作为定价基础，经双方协商，最终确定为1,033,424.87万元。

本次交易转让价款中的670,794.18万元，公司以现金方式在合同生效后一年内支付完毕。其余362,630.69万元双方另行协商支付方式。如采用现金之外的其他支付方式，公司届时就具体支付方式另行提交董事会、股东大会审议；如在2026年12月31日前，双方未能就具体支付方式达成一致，则公司以现金方式支付。支付本次交易对价的资金来源方式为自有资金及自筹资金。

公司收购西岭金矿探矿权的关联交易超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%，故本次交易的生效尚需得到公司股东大会的审议批准。本次交易所涉及的矿业权转让尚待获得自然资源主管部门批准并办理登记手续。

本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。

西岭金矿探矿权截至评估基准日（2023年10月31日）的账面价值为79,149.29万元，标的矿权的评估价值与账面价值相比较，增值1,023,730.84万元，增值率为1,293.42%。黄金地勘于2000年12月15日以申请在先方式首次取得西岭金矿探矿权，通过自有资金和独立勘查方式完成矿权勘查，以勘探成本入账，故账面价值较低；采用折现现金流法评估处于勘探阶段的探矿权，是目前矿业权评估的主流评估方法，由于西岭金矿探矿权储量巨大、价值较高，因此溢价率较高。公司对矿权转让价款设置了分期付款条款及业绩承诺补偿条款，能够有效的维护上市公司利益。

根据北京中致成国际资产评估有限公司出具的《矿权评估报告》，西岭金矿探矿权转为采矿权并完成项目建设后，于2031年开始能够达产并稳定贡献利润。故本次交易黄金地勘的盈利承诺期为2031年度、2032年度及2033年度，若西岭金矿探矿权相应会计年度累计实现的净利润数低于相应年度的累计承诺净利润数，则黄金地勘向山东黄金做出补偿。

根据《矿权评估报告》预测的西岭金矿探矿权2031年度至2033年度的净利润，黄金地勘承诺标的矿权2031年度至2033年度实现的、扣除预计缴纳的出让收益且不考虑矿业权摊销后的净利润（以下简称“净利润”）分别为不低于230,209.14万元、230,055.30万元、229,397.49万元但遇不可抗力原因导致的除外。

若西岭金矿探矿权转为采矿权后提前投产，则黄金地勘的盈利承诺期相应提前，完全达产后的第一个完整会计年度作为承诺期的第一年，承诺期共三年，承诺的净利润仍为不低于230,209.14万元、230,055.30万元、229,397.49万元。

山东黄金在业绩承诺期每一个会计年度结束后聘请会计师事务所对标的矿权当年实现的净利润数与承诺的净利润的差异情况出具专项审核报告。

若标的矿权在业绩承诺期每年实现的累计净利润低于承诺的累计净利润，则黄金地勘应对山东黄金进行现金补偿。

公告称，西岭金矿是目前为止国内探获的最大（世界级巨型）单体金矿床，资源储量丰富，且相邻于三山岛金矿的东侧，为三山岛金矿矿体沿走向和倾向的延伸部位。按照山东省及烟台市政府关于金矿资源整合的要求，西岭金矿应与三山岛金矿进行整合，统一开发。本次交易完成后，公司黄金资源储量进一步增加，预计能为公司带来良好收益，提升公司生产规模、盈利能力及核心竞争力。