上交所通报批评，国网英大再因子公司受罚

2月10日晚间，国网英大公告称，因子公司英大信托的会计差错及财报信披违规等相关问题，被上交所给予了通报批评，将通报证监会，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

根据公告，英大信托此前曾以自有资金5.55亿元，通过与资产管理机构设立多层嵌套SPV，虚假收购两项目，实际上是为兑付投资人，并承继上述两项目的权益与风险。而这一行为后续导致了国网英大的相关定期报告存在虚假记载和重大遗漏。此前，上海证监局也因此对国网英大采取了责令改正的行政监管措施。

事起虚假收购信托项目

时间追溯到2020年12月29日，英大信托在管理的鼎鑫8号和联赢8号信托项目长期违约、债务人无力偿付、增信措施有限，且鼎鑫8号底层资产不实，追偿具有极大不确定的情况下，以自有资金出资5.55亿元，通过与资产管理机构设立多层嵌套SPV，虚假收购两项目，实为英大信托先行兑付信托投资人，并承继两项目权益与风险。

钱花出去了，财报中该怎么记账呢？2020年，英大信托将上述出资全额确认为交易性金融资产；2021年计提减值49980万元，减值比例90.05%；2022年计提减值5520万元，累计减值比例为100%。

这就导致国网英大披露的2020年财务报告，少记损失5.55亿元，虚增当年利润总额5.55亿元；且2021年财务报告虚增公允价值变动损失和虚减利润总额各49980万元。

此外，2020年12月29日，英大信托以自有资金绕道赔付鼎鑫8号委托人5.15亿元；2021年3月26日，英大信托据北京仲裁委裁决赔付塑力项目委托人22181.82万元。

上海证监局指出，上述两项目底层资产虚假、审核失职、业已赔付、责任明确，符合重大资产重组公开承诺的资产瑕疵担保情形。国网英大披露的2020年、2021年和2022年年报均隐瞒上述重大资产重组公开承诺履行情况。

2024年4月30日，国网英大披露会计差错更正公告，调减2020年归母净利润30590.21万元，占更正前金额的26.01%；调减2020年归母净资产30590.21万元，占更正前金额的1.77%。调增2021年归母净利润27547.84万元，占更正前金额的22.46%；调减2021年归母净资产3042.38万元，占更正前金额的0.17%。调增2022年归母净利润3042.38万元，占更正前金额的2.84%。

股东已赔偿5.14亿元

值得注意的是，2019年，国网英大向控股股东英大集团等发行股份购买英大信托73.49%股权时，披露的重组报告书公开载明资产瑕疵担保责任。塑力项目和鼎鑫8号底层资产虚假、审核失职、业已赔付、责任明确，符合重大资产重组公开承诺的资产瑕疵担保情形。

且2024年2月6日，英大信托因上述两项目底层资产真实性审核失职等被金融监管部门行政处罚100万元。因此，英大集团等重组交易对手方有义务承担上述损失的73.49%，约为5.42亿元。

“交易资产瑕疵担保承诺，是重大资产重组的组成部分，关涉上市公司中小投资者切身利益，经监管督促，你公司董事会、监事会和管理层怠于履行向英大集团等交易对手方追偿责任。”上海证监局指出，基于会计差错、信披遗漏、怠于追偿三项事实，于2024年4月对国网英大采取责令改正的行政监管措施。

2024年4月28日，国网英大公告，上述两个项目及金融监管部门罚款100万元合计实际损失金额为5.38亿元。且公司已于2024年4月22日发送书面商请函，商请英大集团履行补偿义务5.14亿元，济南市能源投资有限责任公司（简称“济南能源”）履行补偿义务2404.97万元。

截至2024年4月28日，国网英大已收到英大集团的足额补偿金额5.14亿元，并入账资本公积，增加公司所有者权益。2024年10月25日，济南能源还因“拒不履行补偿义务”，被上海证监局采取责令改正的行政监管措施。济南能源随后也表态称，会积极配合国网英大履行信息披露义务。

此外，由于英大信托目前仍在通过民事、刑事诉讼等方式积极追讨鼎鑫8号和塑力项目损失，英大集团还与国网英大约定，如英大信托未来追回损失，国网英大应根据英大集团及划出方在重组前持有英大信托的股权比例，相应退回英大集团。

三项申辩均被驳回

针对上交所的此次通报批评，国网英大提出了三项申辩理由。

第一，违规系子公司英大信托日常投资业务及会计处理不规范导致，其间未向公司报告，且相关事项仅占英大信托托管资产的千分之一，按照规定无需公司参与决策。

第二，无违规主观故意。交易对方瑕疵担保义务不属于公开承诺，按照规则的立法本意及监管实践无须披露。

第三，公司积极配合上海证监局调查整改，并督促交易对手补偿上市公司损失，未对股价、投资者造成负面影响。

但上交所纪律处分委员会认为，上市公司应当对子公司实施有效管理，保证子公司真实、合规开展相关业务，确保定期报告财务报表真实、准确、完整。因此，影响较小、未造成损失等理由不能成立；积极配合调查、及时整改系根据行政监管措施要求的应尽义务，不足以减免违规责任；瑕疵担保责任相关事项已经上海证监局行政监管措施查明，违规事实清楚明确，相关异议理由不能成立。

上交所要求国网英大及董监高人员，采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合违规事项，就信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平，并提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

针对此前上海证监局的处罚，国网英大也表示，前期一直积极与济南能源沟通协调，也将进一步敦促济南能源按照行政监管措施履行补偿义务，切实维护上市公司及全体股东利益。

未来，也会深刻汲取教训，加强公司及子公司全体人员及相关人员对相关法律法规的学习，不断完善公司治理及内部管理体系，并强化监督执行，切实维护公司及全体股东利益，推动公司规范、持续、高质量发展。