科蓝环保代持近十年才彻底清理 报告期内与前员工存股权纠纷

除了业绩增速放缓、IPO拟扩产一倍，佛山市科蓝环保科技股份有限公司(下称“科蓝环保”)股权代持、实际控制人认定及曾存在与员工的股权纠纷等情形也引人关注。

《大众证券报》明镜财经工作室记者注意到，科蓝环保设立之初就存在代持情形，2005年《公司法》修订后已允许设立一人有限责任公司，但公司直至2012年才清理代持。在代持清理及股权转让过程中，数次出现股权转让款“名义作价”且“未实际支付”的情况，相关股权激励的真实性、作价的公允性以及背后是否存在其他未披露的利益安排值得关注。

此外，兄弟二人100%控股却“独认一人”为实控人的情况，也成为科蓝环保IPO过程中备受关注的情形。

代持十年

股权转让款未实际支付

科蓝环保的股权问题根植于公司成立之初。2002年4月，佛山市科蓝环保设备有限公司(公司前身，下称“科蓝有限”)成立时，尤今通过亲属邹燕翎代为出资10万元，自身出资70万元，合计出资80万元设立公司。

代持的起因是为了规避当时《公司法》的规定。根据当时有效的《公司法》，设立有限责任公司需要二人以上、五十人以下股东，不允许设立一人有限责任公司。

于是，尤今选择通过亲属代持的方式绕过这一限制。科蓝环保在招股书中解释称，公司设立时，尤今和邹燕翎对签订合同的认识不足，双方并未就上述股权代持事项签订协议。至此，尤今直接持股比例为87.50%，通过邹燕翎代为持股比例为12.50%，科蓝有限实际出资人为尤今一人，实际持股比例为100%。

2006年8月，代持关系发生了转移。邹燕翎将其代持的12.50%公司股权名义作价0.5万元转让给尤今母亲叶雪英，由叶雪英继续进行代持。此次股权转让主要是基于便利性因素考虑，转至尤今母亲替其代持，便于尤今对公司股权进行把控。

科蓝环保表示，尤今未能及时了解2005年修订的《公司法》已新增了关于一人有限责任公司的特别规定，故仍采用代持方式维持公司股权结构。上述股权转让款亦未实际支付。

直到2012年2月，科蓝环保的股权代持问题才得以彻底清理，此时距离公司成立已近十年。2012年2月，叶雪英将其代为持有的7.50%公司股权名义作价15万元转让给尤今，同时将剩余5%公司股权名义作价10万元转让给尤毅。上述股权转让款均未实际支付。至此，科蓝有限历史上的股权代持行为清理完毕。

招股书显示，尤毅系尤今兄弟，原任职于佛山机电安装集团有限公司，担任工程师职务。尤今希望尤毅能够加入科蓝有限，协助公司开展技术管理工作。2012年2月，尤今将叶雪英代持的5%股权直接转让给尤毅，以作激励。2012年5月，尤毅入职科蓝有限。

基于2012年2月尤今母亲叶雪英将代尤今持有的7.5%股权转让给尤今，同时将剩余5%股权名义作价10万元转让给尤毅，存在相关股权转让款未实际支付的情形，尤今将叶雪英代持的5%股权激励给尤毅的真实性、合理性如何?未支付转让款是否符合《股权转让协议》约定?尤今、尤毅之间是否存在其他安排?

兄弟二人100%控股

一人未认定为共同实控人

目前，科蓝环保的股权高度集中于尤今、尤毅二人，二人合计控制公司100%的股份。然而，在招股书中，尤今被认定为实际控制人，尤毅则被排除在外。

截至招股书签署日，尤今直接持有公司43.84%的股份，通过中科睿盈间接控制公司46.14%的股份。他还通过担任佛山睿蓝执行事务合伙人间接控制公司2.41%的股份，通过担任新余睿致执行事务合伙人间接控制公司4.75%的股份，通过担任新余今睿执行事务合伙人间接控制公司0.55%的股份。综合计算，尤今直接和间接控制公司97.69%的股份。

尤今与董事、副总经理尤毅系兄弟关系，并签署了《一致行动人协议》，双方同意对公司决策及经营管理中由股东会决议的重大事项采取一致行动，出现意见不一致时以尤今的意见为准。

截至招股书签署日，尤毅直接持有科蓝环保2.31%的股份。兄弟二人通过该一致行动协议，共同控制公司100%的股份。

不过，尽管尤今、尤毅两兄弟合计控制公司100%股份，尤毅并未被认定为共同实控人。

这一情况引起了监管层的关注。北交所要求公司结合尤今与尤毅的亲属关系，以及尤毅的持股比例、公司任职、参与日常经营等情况，说明未将尤毅认定为共同实际控制人的原因及合理性。监管层还质疑，是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争、关联交易、违法违规、股份限售等监管要求的情况。

值得一提的是，尤毅曾参与支付科蓝环保此前的对赌回购款。对赌协议在IPO审核中一直是敏感话题，尤其是涉及实际控制人的对赌安排。

在2021年的增资过程中，尤今与外部机构及自然人投资者签署了对赌协议。后续因触发对赌条款，由佛山睿蓝回购投资方持有的公司股份。

值得注意的是，佛山睿蓝由尤今与尤毅共同持有份额，对赌协议的触发与执行情况令人关注。

科蓝环保的对赌协议虽已执行完毕，但执行过程中的细节，例如尤毅作为佛山睿蓝出资人参与支付回购款，其背后的商业合理性不免需要合理解释。尤毅作为出资人之一参与支付本应由实际控制人承担的回购款，其商业合理性何在?这是否反证了二人利益高度捆绑，甚至存在未披露的特殊安排?

尤毅作为尤今的兄弟、公司董事兼副总经理，深度参与公司日常经营与技术管理，且通过一致行动协议与尤今形成牢固同盟。在此情况下，未将其认定为共同实际控制人，其理由是否充分?是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争、关联交易、违法违规、股份限售等监管要求的情况?

与前员工存股权纠纷

除了兄弟控股与历史代持，科蓝环保报告期内还存在股权相关纠纷。

公司多项专利的发明人之一、前员工陈忠健在2024年离职后，因拒绝按照协议将其持有的员工持股平台财产份额转让给尤今，与公司对簿公堂。

公司挂牌新三板的公开转让说明书(下称“公转书”)显示，陈忠健(公转书误写为“陈忠建”)为公司前员工，其于2024年3月21日从公司主动离职。陈忠健持有新余睿致0.44%的财产份额，其通过新余睿致间接持有公司股份比例仅为0.02%。

根据《新余市睿致投资管理合伙企业(有限合伙)有限合伙补充协议》的约定，如有限合伙人离职，则应将持有的合伙企业财产份额转让给公司董事长尤今并自觉配合办理相关转让手续，但陈忠健未予配合。

经多次沟通未果，尤今于2024年5月26日作为原告已就陈忠健退伙及财产份额转让事宜提起诉讼，陈忠健于2024年7月29日提起反诉，要求尤今向其支付退伙时财产份额款。

截至公转书签署日，双方已调解，法院于2024年9月10日出具(2024)赣0502民初4970号民事调解书，工商变更登记手续尚待办理。

需要指出的是，陈忠健为科蓝环保发明专利“布料预烘干装置及布料烘干系统”的申请人之一，该专利于2023年11月10日授权，申请人还有尤今、卢建宇。陈忠健还是公司“均流架及烟气净化系统”“一种静电场及应用该静电场的净化器”“一种吸尘装置、吸尘单元及布料烘干机”三项实用新型专利的申请人之一。

这起发生在IPO报告期内的诉讼，虽最终达成调解，但招股书却未详细披露。那么，IPO报告期内，作为科蓝环保多项专利申请人之一的陈忠健为何离职?辞职前在公司担任何职?其离职后与公司存在股权纠纷、提起反诉的原因是什么?上述股权纠纷最终是如何调解的?是否存在代持等其他利益安排?对于陈忠健离职、股权纠纷的解决，招股书为何不披露?

就上述相关疑问，《大众证券报》明镜财经工作室记者此前通过电邮发送了采访函，截至发稿未收到回复。就科蓝环保其他值得注意情形，本报将继续关注。记者 何玉晓

新余市睿致投资管理合伙企业(有限合伙)出资情况部分截图