华嵘控股一字跌停 终止收购开拓光电100%股权

中国经济网北京5月13日讯 华嵘控股（600421.SH）今日股价开盘一字跌停，截止发稿时报6.23元，跌幅9.97%。

华嵘控股5月11日发布关于终止重大资产重组的公告。湖北华嵘控股股份有限公司于2024年5月10日召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》。

华嵘控股与交易对方分别于2023年6月16日、2023年12月18日签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及《湖北华控股股份有限公司与南京开拓光电科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议(一)》。

华嵘控股表示，本次重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进重大资产重组相关工作，公司聘请的中介机构对标的公司及相关方进行了尽职调查工作，与交易对方及标的公司就本次重组事项进行了多轮的探讨和沟通。鉴于标的公司主要产品受整体市场环境的影响，终端市场需求恢复低于预期，对本次交易评估工作的顺利推进造成了较大影响。为切实维护公司及全体股东利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经交易各方审慎研究并协商一致，签署了本次交易的终止协议，终止本次重大资产重组事项。

为支持交易标的南京开拓光电科技有限公司的经营发展，经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，华嵘控股拟向开拓光电提供不超过3,000万元流动资金支持。开拓光电向公司的借款用于日常经营所需，借款期限为1年，从每笔借款实际放款日开始计算，借款利率按当期贷款市场报价利率支付。为确保《借款合同》的履行，开拓光电实际控制人皇甫德敏和赵霞为本次借款向公司提供了连带责任保证；同时，开拓光电控股股东南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）已向公司质押其所持开拓光电20%的股权作为担保物。截至公告日，公司已累计向南京开拓光电科技有限公司提供1500万元借款，最后一笔借款到期日为2024年8月31日。目前开拓光电尚欠公司借款本金1500万元，经公司与开拓光电协商，开拓光电同意按照与本公司借款协议的约定如期偿还本息。

东吴证券关于华嵘控股终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见显示，东吴证券股份有限公司受华嵘控股委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问。

华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(三次修订稿)显示，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京柏泽、古德菲乐、南京诚可信、高爽、刘明忠、赵霞、葛文野、王正根、张慧、南京喆涵10名交易对方持有的开拓光电100%股权。其中，以发行股份方式支付总交易对价的85%，以现金方式支付总交易对价的15%。本次交易完成后，开拓光电将成为上市公司全资子公司。

本次发行股份购买资产的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。经各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为9.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的上市公司股票交易均价的80%。

本次发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易双方协商确定，发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

本次发行的股份的上市地点为上海证券交易所。过渡期内，标的公司所产生的收益，由华嵘控股享有。就标的公司在过渡期间的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按其对开拓光电的持股比例以现金方式向华嵘控股全额补足。

截至预案签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将在标的公司审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并将在重大资产重组报告书中予以披露。

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司/标的公司流动资金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

本次募集配套资金发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上海证券交易所。公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次交易完成后，交易对方南京柏泽持有上市公司的股份预计将超过5%，其他交易对方中古德菲乐与南京柏泽同受皇甫德敏控制，赵霞为皇甫德敏的姐姐，刘明忠为皇甫德敏的岳父。根据《股票上市规则》，前述交易对方为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。

本次交易前，华嵘控股股本总额为195,600,000股，楼永良通过中天控股的子公司浙江恒顺投资有限公司和上海天纪投资有限公司间接持有上市公司6,251.83万股股份，持股比例为31.96%。上市公司控股股东为浙江恒顺投资有限公司，实际控制人为楼永良，且最近三十六个月内未发生变化。根据目前的交易方案，不考虑差异化定价及配套募集资金的影响，以标的公司估值区间上限6亿元及以发行股份方式支付交易对价的85%测算，预计本次交易完成后，上市公司控股股东浙江恒顺投资有限公司及其一致行动人的持股比例为25.20%，交易对方实际控制人皇甫德敏、赵霞及其关联方刘明忠、古德菲乐的持股比例为14.77%。上市公司的实际控制人仍为楼永良，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司发生控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

华嵘控股2023年年度报告显示，报告期内，华嵘控股全年实现营业收入1.22亿元，同比下滑2.45%；归属于上市公司股东的净利润-827.95万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-855.25万元；经营活动产生的现金流量净额601.61万元。

华嵘控股2024年第一季度报告显示，2024年第一季度，华嵘控股实现营业收入2197.56万元，同比下滑16.14%；归属于上市公司股东的净利润-58.27万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-80.12万元；经营活动产生的现金流量净额-876.61万元。