探案说法｜千万元房款“打水漂”？法院：“宫斗”不影响赔偿

南海网记者 吴岳文

购房合同是不容撼动的契约，更是沉甸甸的责任。只要还有一位购房者心存期许，企业就得牢牢扛起交房担当。近日，文昌市法院审理了一宗涉及千余万元的商品房预售合同纠纷案。

千万元房款“打水漂”？

小傅和小娟与某公司于2021年5月签订了《海南省商品房买卖合同》，约定小傅和小娟向某公司购买四套预售商品房，价款共计1500余万元。某公司应当在2021年12月31日前向小傅和小娟交付商品房，如某公司未按照合同约定时间将商品房交付给小傅和小娟，则需支付违约金（已付房价款×逾期天数×万分之一）。

签订合同后，小傅向某公司转账合计7685358元。2021年7月，中国农业银行股份有限公司将小傅的商业贷款合计7640000元转至某公司。某公司也向小傅和小娟开具了价税共计7685358元的海南增值税普通发票。2021年12月31日，小傅向某公司工作人员了解商品房的交付问题，但某公司表示未能按约定交房。小傅和小娟遂向文昌法院提起诉讼，要求某公司支付逾期交房违约金。

“跑路”的公司法人担责？

然而，面对原告的起诉，某公司却有一套自己的说辞。

某公司辩称，老李才是项目开发的责任人，老李负责项目合作开发的资金和开发全过程。在2021年2月到2022年12月底期间，老李骗取了法定代表人职务以及公司公章和全部证照。2023年3月，某公司法定代表人才依法变更完毕，但是老李在这之前已经将公司所有资金提走。小傅和小娟购买商品房的所有钱款均由老李所收，所有的责任也应由老李承担，公司不应担责。

“宫斗”非正当理由

近日，文昌法院经审理认为，小傅和小娟与某公司签订的《海南省商品房买卖合同》系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律法规强制性规定，合法有效，对双方当事人具有约束力，各方当事人应按合同约定履行各自的义务。小傅和小娟已依约向某公司支付了购房款，该公司应依约履行交付房屋的义务。该公司未提供证据证明已将案涉商品房交付小傅和小娟使用，应承担相应的违约责任。该公司未按约定于2021年12月31日前向小傅和小娟交房，小傅和小娟主张该公司支付自2022年1月1日起的逾期交房违约金，以已付房款15325358元为基数按日万分之一计算，符合合同约定和法律规定，法院予以支持。

某公司辩解案涉项目是老李负责项目合作开发的资金和开发全过程，应由老李承担责任，因某公司与老李之间的纠纷系其内部争议，不能作为某公司免除合同责任的抗辩，故某公司该辩解意见，法院不予采纳。

法官说法

文昌法院的法官介绍，在民商事法律关系中，公司作为行为主体实施法律行为的过程可以划分为两个阶段：一是公司内部的意思形成阶段，通常表现为股东会或董事会决议；二是公司对外作出意思表示的阶段，通常表现为公司对外签订的合同。若公司内部的意思形成过程存在瑕疵，只要对外的表示行为不存在无效的情形，公司就应受其表示行为的制约，遵守合同约定。南海网版权声明：

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