分红过亿后再募资 重要子公司系平价收购 睿健医疗分红、收购疑云待解

从事血液净化产品的研发、生产和销售的四川睿健医疗科技股份有限公司(以下简称“睿健医疗”)，拟北交所上市，公司报告期内控股股东发生过变更。

《大众证券报》明镜工作室记者注意到，睿健医疗曾在新三板挂牌，2022年被普华和顺(01358.HK)孙公司美宜科投资有限公司(以下简称“美宜科投资”)收购，收购完成后，原本无控股股东、实际控制人的睿健医疗，控股股东变更为美宜科投资，并在收购当年分红10213万元。

此外，睿健医疗报告期内生产销售产品的重要子公司——成都欧赛医疗器械有限公司(以下简称“欧赛医疗”)也源于收购。收购时，欧赛医疗已成立近8年，睿健医疗却按注册资本平价收购，且未聘请中介机构进行资产评估。

前脚借钱收购 后脚大额分红

睿健医疗成立于2013年8月，是一家专注于血液净化产品研发、生产和销售的高科技企业，产品涵盖血液透析器、血液灌流器、血液透析机及连续性血液净化设备等。公司已于2024年取得血液透析机、连续性血液净化设备的医疗器械注册证。公司曾无控股股东、实际控制人。

2022年1月，美宜科投资以约1亿美元的价格收购睿健医疗51%股权，部分收购款为借款。

收购完成后，睿健医疗控股股东变更为美宜科投资，后者目前直接持有睿健医疗48.49%股份。此外，上市公司乐普医疗(300003)持有睿健医疗17.11%股份，其实际控制人、董事长均为蒲忠杰。Yufeng LIU为蒲忠杰的岳母，也是普华和顺(其控制美宜科投资)的最终控股股东。考虑Yufeng LIU和蒲忠杰的持股情况和一致行动关系，Yufeng LIU、蒲忠杰为睿健医疗的共同实际控制人。

美宜科投资与宁波正垚于2023年12月22日签署《一致行动协议》，美宜科投资能够控制的公司股份表决权合计占比50.55%。

引人关注的是，收购完成后不久，睿健医疗即决议进行大额分红，2022年年度股东大会审议通过分红方案，即每10股派3.5元，合计分红金额达10213万元。

分红后，睿健医疗又打算募资。根据招股书，睿健医疗此次发行拟募集资金48200万元，其中，29200万元拟用于血液净化高值耗材研发及产业化项目，9100万元拟用于新型血液净化设备研发及产业化项目，9900万元拟用于血液净化创新研发中心建设项目。

需要指出的是，睿健医疗血液透析器产能利用率持续下滑。招股书数据显示，2021年至2023年及2024年前三季度，公司血液透析器的产能利用率为96.27%、89.54%、83.42%和74.03%。

重要子公司源于平价收购

睿健医疗生产销售产品的重要子公司——欧赛医疗也源于收购。

招股书显示，报告期内睿健医疗销售的主要产品包括血液透析器、血液灌流器等，而上述产品主要通过全资子公司欧赛医疗进行生产。

中空纤维膜是血液透析器的核心组成部分。睿健医疗披露设立以来主营业务的发展演变情况时表示创业起步阶段(2005年至2015年)：“(1)以血液透析器为突破口进入血液透析行业：下属公司欧赛医疗成立之初，便掌握了中空纤维膜设备研发和设计技术，是行业内为数不多自行设计中空纤维膜生产线并投入使用的企业。通过对中空纤维膜制造技术的了解，公司开始进行血液透析器的生产和销售。(2)以自主创新为依托，取得一定技术和产品积累：公司坚持自主创新，取得‘高通血液透析器’三类医疗器械注册证，独创‘改性聚醚砜中空纤维膜及其制造方法’技术，获得发明专利。”

但招股书并未明确说明欧赛医疗源于收购。事实上，睿健医疗2013年8月才收购欧赛医疗，而睿健医疗也在2013年8月成立。

通过企查查查询到的工商信息显示，欧赛医疗成立于2005年1月19日，成立十几日，即于1月31日申请专利“改性聚醚砜中空纤维膜及其制造方法”，发明人为赵长生、刘承杰、廖世龙。

企查查数据进一步显示，欧赛医疗被收购的前一年，其投资人发生过变更。2012年2月，原投资人熊江宾、廖世龙、赵长生、刘承杰、雷震、张新湘、肖渝7人退出，新进甘释良、墨骏(北京)投资管理有限公司;2012年7月新进投资人王滔;2013年8月，甘释良、王滔、墨骏(北京)投资管理有限公司等退出，睿健医疗新进为投资人，欧赛医疗成为睿健医疗全资子公司。

对于收购欧赛医疗的交易细节，招股书并未明确说明。记者查询睿健医疗此前披露的公开转让说明书(以下简称“公转书”)发现，收购时未聘请中介机构进行资产评估，收购价格为平价转让。

2013年8月，公司前身睿健有限对欧赛医疗进行全资收购，取得其控制权。欧赛医疗2013年8月15日召开股东会一致同意：甘释良将其所持欧赛医疗1240万元出资转让给睿健有限;王滔将其所持欧赛医疗160万元出资转让给睿健有限;墨骏(北京)投资管理有限公司将其所持欧赛医疗600万元出资转让给睿健有限。同日，甘释良、王滔、墨骏(北京)投资管理有限公司分别就上述股权转让事宜与睿健有限签订了《股权转让协议》。公司未聘请中介机构进行资产评估，收购价格为公司与欧赛医疗股东协商一致按注册资本2000万元平价转让确定。

核心技术人员入职

均在核心专利申请之后

睿健医疗还在招股书中表示，“欧赛医疗为‘高新技术企业’，于2020年取得国家级专精特新‘小巨人’称号，并凭借‘高通量聚醚砜中空纤维膜血液透析器产业化关键技术研究与应用’项目，于2021年获得四川省科学技术进步一等奖。”

查询发现，获奖的“高通量聚醚砜中空纤维膜血液透析器产业化关键技术研究与应用”项目主要完成人中仅有一名为睿健医疗核心技术人员——王洪建。

报告期内，睿健医疗有两位核心技术人员，均在欧赛医疗被收购后入职公司。结合核心技术人员简历来看，王洪建原为乐普(北京)医疗器械有限公司(经企查查查询，未找到该企业信息，实际企业名称为“乐普(北京)医疗器械股份有限公司”，即乐普医疗)研发工程师，2013年12月开始担任欧赛医疗经理，2019年4月之后历任睿健医疗副总经理、董事;2022年1月至今，任睿健医疗总经理，2023年7月至今，任欧赛医疗董事。

值得一提的是，乐普医疗2016年通过增资持股睿健医疗。增资的7000万元中，有5252万元进入实收资本，其余的1748万元进入资本公积。

睿健医疗另一名核心技术人员姜黎1990年5月出生，2015年7月至今就职于欧赛医疗，历任研发部主管、研发部副经理、研发部经理。

从研发投入来看，睿健医疗的研发人员薪酬占三成左右。报告期各期，公司研发投入金额分别为1283.42万元、2106.99万元、2779.64万元和2028.71万元，占当期营业收入的比例分别为4.92%、6.11%、6.77%和5.94%。

2024年11月8日，公司董事王洪建因自身原因辞去董事职务。2025年2月，“改性聚醚砜中空纤维膜及其制造方法”专利期限届满，专利权终止。目前公司使用的发明专利“一种三元共聚物共混改性聚醚砜中空纤维膜及其制备方法和用途”为2010年申请，专利权人为四川大学，取得方式为专利实施许可。

那么，2021年，王洪建因“高通量聚醚砜中空纤维膜血液透析器产业化关键技术研究及应用”获得四川省科学技术进步奖一等奖，其贡献度有多大?

公司核心技术人员在公司核心专利研发中的参与度有多大?两名核心技术人员任职均在发明专利“一种三元共聚物共混改性聚醚砜中空纤维膜及其制备方法和用途”申请之后，核心技术人员认定是否准确?研发费用确认是否合理、准确?

作为睿健医疗生产经营中关键的子公司，对于收购价格等重要信息招股书为何未披露?是否存在利益输送?欧赛医疗创始股东退出欧赛医疗的原因是什么?退出后是否存在代持等其他利益安排情形?

就上述疑问，《大众证券报》明镜工作室记者此前致函睿健医疗，截至发稿未收到回复。

此外，基于美宜科投资收购睿健医疗51%股权存在部分借款的情况，睿健医疗被收购后即进行大额分红，2023年派发现金股利并引入大额投资的原因是什么?分红款流向是否合规，是否存在利益输送?分红后再募资的合理性如何?成立近8年的欧赛医疗被睿健医疗收购时为何按注册资本平价收购，且未经资产评估?招股书中关于公司创业起步阶段(2005年-2015年)的表示，如“下属公司欧赛医疗成立之初，便掌握了中空纤维膜设备研发和设计技术”“公司坚持自主创新”“独创‘改性聚醚砜中空纤维膜及其制造方法’技术，获得发明专利”等，是否准确、客观?这些情形，同样值得关注。记者 何玉晓

睿健医疗股权结构

改性聚醚砜中空纤维膜及其制造方法截图

四川大学网站发布近五年科技奖励