苏州天沃科技股份有限公司关于收到江苏证监局警示函的公告

本文转自：新华社

证券代码：002564 证券简称：*ST天沃 公告编号：2023-079

苏州天沃科技股份有限公司

关于收到江苏证监局警示函的公告

来源：证券时报 2023-08-09 B055版

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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）行政监管措施决定书〔2023〕92号《关于对苏州天沃科技股份有限公司及相关责任人采取出具警示函行政监管措施的决定》（以下简称“《警示函》”），现将相关事项公告如下：

一、行政监管措施决定书的相关内容

“苏州天沃科技股份有限公司及司文培、易晓荣、俞铮庆、彭真义、王煜、徐超：

经查，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称公司）2023年1 月31日披露《2022年度业绩预告》，预计2022年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称归母净利润）为-17.70亿元。2023年3月28日，公司披露《2022年度业绩快报》，预计归母净利润-17.60亿元，同时披露归属于上市公司股东的所有者权益（以下简称归母净资产）预计为4,619.07万元。

公司2023年6月29日披露《2022年度报告》及《2022年度业绩快报修正公告》,2022年经审计归母净利润为-39.45亿元，归母净资产为-21.39亿元。

公司2023年1月31日业绩预告、2023年3月28日业绩快报中披露的归母净利润数据与定期报告中披露的经审计数据存在重大差异，且未披露净资产为负的情况，公司信息披露不准确。

公司的上述行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《信披办法》）第三条的规定。公司时任董事长司文培、易晓荣，时任总经理俞铮庆、彭真义，时任董事会秘书王煜，时任财务总监徐超，未能勤勉尽责，对上述违规行为负有主要责任，违反了《信披办法》第四条的规定。依据《信披办法》第五十二条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

你们应当按照相关法律、行政法规和中国证监会规定的要求，强化信息披露管理，严格按规定履行信息披露义务，并于收到本决定书之日起10个工作日内向我局报送书面报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

二、其他相关说明及风险提示

1. 公司收到江苏证监局发出的《警示函》后，高度重视其中指出的各项问题，深刻反思公司在信息披露工作中存在的不足。公司将在今后的经营管理和信息披露工作中认真吸取经验教训，加强对相关法律法规和规范性文件的学习，严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，切实勤勉尽责，强化信息披露管理，严格按规定履行信息披露义务，提高信息披露质量。本次行政监管措施不会影响公司的正常经营管理活动。敬请广大投资者注意投资风险。

2. 根据公司2022年年度报告，截至2022年12月31日，公司经审计的净资产为负值，公司股票交易已被实施退市风险警示。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.11条的规定，鉴于公司因2022年度经审计净资产为负值被实施退市风险警示，如2023会计年度出现下列情形之一，公司股票将被终止上市交易：

（1）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

（2）公司2023年度的经审计期末净资产仍为负值，或者追溯重述后连续两个会计年度期末净资产为负值；或者

（3）公司2023年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；或者

（4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的2023年年度报告；或者

（5）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；或者

（6）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意；

公司追溯重述导致出现《股票上市规则》第9.3.1条第一款第（一）项、第（二）项情形，或者因触及第9.3.1条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第（四）项至第（六）项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，公司股票将被终止上市交易。

敬请广大投资者注意投资风险。

3．根据公司2022年年度报告，公司2022年年度经审计后的扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且2022年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易已被实施其他风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。

4．因公司股票被叠加实施退市及其他风险警示，根据《股票上市规则》第9.1.2条的规定，公司同时存在退市风险警示和其他风险警示情形的，在股票简称前冠以*ST字样。敬请广大投资者注意投资风险。

5．公司于2023年4月28日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-037），公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案。公司正在积极配合中国证监会的相关工作，并将严格按照监管要求履行信息披露义务。

6． 公司已于2023年6月28日签署了《关于出售中机国能电力工程有限公司80%股权之意向协议》（以下简称“《意向协议》”），公司拟向控股股东上海电气控股集团有限公司或其指定的控股子公司出售所持有的中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）80.00%股权（以下简称“标的资产”）。

本次交易的交易价格以经交易双方认可的符合相关法律法规的资产评估机构出具并经有权国资部门备案的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，且不低于1元人民币。

本次交易尚处于筹划阶段，本次签署的《意向协议》仅为意向性协议。本次交易具体方案仍需进一步论证和沟通协商，尚需履行必要的决策和审批程序方能最终实施。本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风险。

有关上述交易的详细内容，请详见公司于2023年6月29日披露的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号2023-066）和7月29日披露的《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-074）。

7. 公司已于2023年7月15日披露了《2023年半年度业绩预告》（公告编号：2023-070），公司2023年上半年预计亏损，归属于上市公司股东的净利润预计为亏损22,000.00万元–33,000.00万元，扣除非经常性损益后的净利润预计为亏损24,000.00万元–35,000.00万元。受能源工程业务经营业绩的影响，公司整体经营情况较去年同期相比亏损有所增加。敬请广大投资者注意投资风险。

自2023年6月29日披露《关于公司股票被实施退市风险警示、其他风险警示暨继续停牌一个交易日公告》（公告编号：2023-060）以来，公司已在多份公告中多次提示公司正在面临的退市风险和其他风险，正在被中国证监会立案调查，以及本次出售中机电力交易的不确定性。敬请广大投资者充分重视，理性投资，注意投资风险。

三、备查文件

1．《关于对苏州天沃科技股份有限公司及相关责任人采取出具警示函行政监管措施的决定》。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2023年8月9日