联想出手保壳免去*ST佳沃18亿元债务 深交所半夜火速问询

年末将近，各种规避退市以求保壳的“花式操作”纷至沓来。11月29日晚，联想控股旗下的*ST佳沃（300268.SZ）发布公告，控股股东佳沃集团有限公司（下称“佳沃集团”）同意豁免公司债务本金8.39亿元，同时不再收取借款期间利息2.42亿元。另外，佳沃集团下属子公司豁免*ST佳沃下属子公司债务共计9993万美元。

据分析，若*ST佳沃顺利将18亿元的债务豁免金额计入资本公积，将一举改善公司净资产为负的退市预期。不过，此举也引发监管部门高度关注。在11月29日晚发布公告之后，深交所当天半夜火速下发关注函，要求*ST佳沃说明债务豁免的相关会计处理及合规性、合理性等问题。

值得注意的是，在此次债务豁免公告发出之前的白天交易时段，*ST佳沃股价突然飙升，盘中最高上涨11.53%。截至当日收盘，涨幅高达10.32%，疑似该利好消息提前泄露。

联想出手免债近18亿元

根据公告，此次债务豁免共分两部分。控股股东层面，*ST佳沃与佳沃集团签署了《借款协议之补充协议》，佳沃集团同意豁免*ST佳沃对佳沃集团负有的债务本金共计8.39亿元，同时将*ST佳沃应付佳沃集团的利息共计2.42亿元从相关借款起始日起修改为零息，即佳沃集团不向*ST佳沃收取借款期间利息。

子公司层面，佳沃集团下属子公司佳沃香港决定豁免*ST佳沃的三家下属子公司合计8050万美元债务，佳沃集团另一下属子公司佳沃Rosy决定豁免*ST佳沃下属子公司FoodInvestmentSpA合计1943万美元债务。综上，佳沃集团下属子公司共计豁免*ST佳沃下属子公司债务9993万美元。

《经济参考报》记者发现，以11月30日汇率计算，该笔近1亿美元的债务豁免金额折合人民币约7.13亿元。这意味着，佳沃集团及其子公司向上市公司（*ST佳沃）方面豁免的债务本息总计高达近18亿元。

“本次债务豁免系控股股东对公司长期持续发展的大力支持，有利于减轻公司债务压力，优化公司资产负债结构，提升公司持续经营能力。”*ST佳沃称，根据企业会计准则的相关规定，公司将佳沃集团豁免的债务本金8.39亿元及修改为零息不再收取的借款期间利息2.42亿元，以及子公司被豁免的债务共计9993万美元均计入公司资本公积，具体影响以年度审计结果为准。

公告显示，佳沃集团是*ST佳沃的控股股东，持股比例为46.08%。截至2023年6月30日，佳沃集团总资产为237.52亿元，净资产为79.42亿元。2023年度上半年的主营业务收入为155.49亿元，净利润为1.69亿元。

值得注意的是，联想控股（03396.HK）11月29日也公告披露了此事，称豁免事项涉及的豁免方及被豁免方均为公司的合并附属公司，此次债务豁免将在一定程度上优化*ST佳沃的财务结构，增厚其净资产，降低财务费用及资产负债率，对其后续经营发展起到一定的积极促进作用，同时助力佳沃集团维持在动物蛋白领域的竞争力，最终有利于维护联想控股的整体利益。

公开资料显示，成立于2012年5月的佳沃集团是联想控股旗下的现代农业和食品产业投资平台，主要从事水果业务、动物蛋白业务、深加工食品以及综合食材供应链业务。截至2023年11月29日，联想控股持有佳沃集团81.72%的股权。

利好消息疑似提前泄露

在*ST佳沃的豁免公告发出不到三小时，深交所就火速向公司下发了关注函。

针对此次债务豁免，深交所要求*ST佳沃以表格形式逐笔列示本次豁免债务的信息，包括但不限于债权人名称、借款日期、到期日期、借款金额、利率、利息、借款用途、借款归还及展期情况等，以及公司取得前述借款时履行的审议程序与信息披露义务情况。同时，结合本次债务豁免的主要背景、考虑及目的，说明本次债务豁免对公司生产经营及2023年财务状况的影响。

深交所还关注到，佳沃香港和*ST佳沃一家子公司于2020年12月23日签署1000万美元无息贷款协议，本次拟豁免其中的600万美元。对此，深交所要求*ST佳沃说明佳沃香港仅豁免其中部分债务的具体原因及合理性，是否存在针对不同借款设置差异化协议约定的情形。

公告显示，本次债务豁免为佳沃集团及其下属子公司单方面、无条件、不可撤销的豁免。协议自相关方董事会审议通过后且加盖公章之日起生效，或经相关方唯一董事批准并由授权代表签署后生效。

对此，深交所要求*ST佳沃结合佳沃集团、佳沃香港、佳沃Rosy及公司等相关方的公司治理、决策权限、委托授权情况等，分别说明各相关方针对本次债务豁免已履行的相关审批与内部决策程序，包括但不限于履行日期、涉及主体、主要内容、合规性及有效性等，并说明本次签署的债务豁免相关协议是否具有法律效力，是否已完全生效及具体生效日期。

由于*ST佳沃及子公司计划将本次债务豁免涉及的金额计入资本公积，深交所要求公司说明前期取得本次拟豁免债务时的主要会计处理过程，本次拟豁免债务的现时义务是否已经解除，是否符合终止确认相关债务的条件，并说明本次债务豁免的相关会计处理及合规性、合理性。

值得注意的是，在11月29日此次债务豁免公告发出之前的白天交易时段，*ST佳沃股价突然飙升，盘中最高上涨11.53%，收盘涨幅高达10.32%，疑似该利好消息提前泄露。

深交所在关注函中指出，*ST佳沃应说明本次债务豁免的具体筹划过程，提供内幕信息知情人名单，并核查控股股东、实际控制人、大股东、董监高及筹划过程中的其他知情人员在知情期间是否存在买卖公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

能否“保壳”仍存悬念

*ST佳沃前身是创业板“造假第一股”万福生科，被佳沃集团于2016年12月拿下控制权，后变更证券简称为佳沃食品。

作为联想控股大农业板块在A股布局的重要一子，*ST佳沃曾被寄予厚望，意欲通过上市公司平台打造中国市场的高营养食品品牌。但连续多年亏损和海外并购的“爆雷”，将*ST佳沃拖入濒临退市的泥潭。

因为公司2022年末经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-3.01亿元，以及公司最近三个会计年度扣非前后净利润孰低者均为负值，且信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财报出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，今年4月10日开市起，公司被叠加实施“退市风险警示”及“其他风险警示”，股票简称变更为“*ST佳沃”。

今年以来，*ST佳沃的经营状况并未取得明显改善。三季报显示，今年1至9月，公司归属于上市公司股东的净利润为-6.52亿元。截至2023年9月30日，*ST佳沃归属于母公司所有者权益合计为-9.03亿元，资产负债率为107.39%，已然“资不抵债”；公司货币资金余额为1.82亿元，一年内到期的有息负债余额为37.45亿元，其中短期借款为2.81亿元、一年内到期的非流动负债为34.64亿元。

业内人士指出，如果公司2023年期末净资产未能转正，或者财报被出具无法表示意见、否定意见的审计报告等情形，深交所或将终止公司股票上市交易。但如果此次债务豁免金额能顺利计入资本公积，*ST佳沃净资产转正的希望就将大幅增加，从而减少了退市风险。

不过，净资产为负只是*ST佳沃面临的其中一重退市风险，公司目前还面临着被宣告破产而退市的风险。今年8月4日，由于债务逾期，*ST佳沃的债权人上海莱吉投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“上海莱吉”）以公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值及重整可能为由，向新疆生产建设兵团第八师中级人民法院（下称“八师中院”）申请对公司进行重整。

根据*ST佳沃此前对深交所半年报问询函的回复，如果八师中院正式受理对公司的重整申请，公司可能因为重整方案多次调整而仍未获通过、或法院未裁定批准重整方案/计划、且无有效补救措施，而导致公司存在重整失败的风险。如果*ST佳沃重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，股票将面临被终止上市的风险。

截至今年11月23日，*ST佳沃仍未收到八师中院对上海莱吉申请公司重整的受理文书，上海莱吉的申请是否被法院受理、公司是否进入重整程序仍然存在重大不确定性。