新乳业面临计提大额预计负债风险

新乳业（002946.SZ）闪电出售“一只酸奶牛”控股权的操作继续发酵。

2023年12月27日，《经济参考报》发表题为《“三年倍增计划”承压 年末闪电出售资产 新乳业涉嫌借关联交易粉饰业绩》的深度报道，质疑新乳业的举动涉嫌掩盖并购失败、“规避”因大额计提商誉减值而对公司业绩的负面影响等问题，引发业界关注。次日，此次并购业绩对赌方——华昌明、伍元学、华自立等三人向重庆仲裁委员会提出仲裁请求，欲将估值补偿款义务变更为2200万元，同时免除其支付业绩补偿款。

“新乳业并购重庆新牛瀚虹实业有限公司（简称“重庆瀚虹”，为“一只酸奶牛”的运营主体）本身的会计处理就存在问题，公司虽然迅速将其‘出表’，但这笔并购的烂摊子还得收拾，并购业绩对赌方提请仲裁，表明交易双方已经‘撕破脸’”，2024年1月2日，知名财税审专家、资深注册会计师刘志耕在接受《经济参考报》记者采访时表示，按照会计准则，新乳业2023年年报应该依据会计谨慎性原则、考虑计提大额预计负债，一旦计提，将影响新乳业的“三年业绩倍增计划”以及股权激励业绩考核。

估值补偿金额成争议焦点

新乳业是“新希望系”的重要成员之一，主打鲜奶产品，公司通过并购整合迅速壮大。在公司过往的多次投资者关系活动中，新乳业都以“并购整合能力”引以为傲。

但新乳业在并购“一只酸奶牛”中栽了跟头。重庆瀚宏是新乳业2021年1月并购而来，公司60%股权交易作价2.31亿元，重庆瀚虹随即成为新乳业控股子公司，新乳业希望借助此次并购向下游现制茶饮市场延伸、加强终端布局、拓展私域流量入口。

为了控制投资风险，新乳业设置了业绩对赌和估值调整方案。

业绩对赌主要条款为：重庆瀚虹分三年业绩对赌—净利润应分别不低于3850万元、4235万元、4658万元，三年累计净利润不低于12743万元。对赌期为重庆瀚虹股权转让登记日所在月次月一日起至第三十六个月最后一日（即2021年3月1日至2024年2月29日）。若重庆瀚虹经审计的业绩承诺期内累计净利润＜12743万元时，则对赌方应以现金方式向重庆瀚虹补足业绩差额并以2243万元为限；反之，则无需业绩补偿。

估值补偿条款为：若重庆瀚虹经审计的业绩承诺期内累计净利润＜10500万元时，则对赌方应以现金方式向新乳业支付估值差额补偿；反之，则无需支付估值补偿。

然而，重庆瀚虹要实现上述业绩对赌目标几无可能。

财报显示，2021年3月-12月、2022年及2023年1-9月，重庆瀚虹的净利润分别为868.11万元、-991.78万元、-416.29万元，若将上述财务数据调整至对应的业绩对赌期进行匡算，重庆瀚虹依旧与业绩对赌目标相差甚远（见下图）：

图：重庆瀚虹业绩对赌情况资料 来源：新乳业公告制图：郭新志

尽管如此，新乳业对重庆瀚虹的经营情况披露的信息极其有限。根据过往公告，新乳业从未单独披露重庆瀚虹每一对赌期的业绩完成情况，在新乳业过往所有的投资者关系活动记录表中，新乳业只在2021年1月中旬详细披露了并购重庆瀚虹的逻辑及考量。而在过往的年报中，重庆瀚虹也仅仅披露了简要的年度营收、净利情况，投资者无法获知重庆瀚虹对应每个业绩对赌期的业绩完成情况。

正是在这种背景下，新乳业一把将重庆瀚虹控股权出售给关联方，外界才能知晓重庆瀚虹的真实境况。

熟料，新乳业的善后工作尚未结束，业绩对赌方就对补偿问题提出异议。

面临计提大额预计负债风险

根据新乳业2023年12月29日的公告，申请人（即对赌方“华昌明、伍元学、华自立”）提出《关于“一只酸奶牛”之投资合作协议》（简称：《投资协议》）签订后，因公共卫生事件等因素导致了《投资协议》的基础条件发生了各方在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续严格按照《投资协议》履行将对申请人明显不公平，故申请人向被申请人提出调低估值补偿款项金额及豁免业绩补偿的协商要求，经各方多次协商未能达成一致意见。遂申请人向重庆仲裁委员会提起仲裁申请。

图：重庆瀚虹业绩承诺和补偿约定 资料来源：新乳业公告

若依据重庆瀚虹调整后的净利及估值补偿计算公式匡算，则对赌方需要赔偿的金额约为2.5亿元（仅为匡算结果，具体以后续公告为准）。

不过，由于此次并购对赌期在2024年2月29日才结束，且重庆瀚虹的业绩还需要专业机构审计，因此，业绩对赌方最终需要赔偿的具体金额，投资者只能在2024年2月29日之后才能知晓。

或许因为业绩补偿金额有上限（2243万元），而估值补偿金额不小，对赌方申请仲裁“抓大放小”：调整估值补偿金额为2200万元（暂定数，以仲裁裁决结果为准）同时免除业绩补偿义务。

图：对赌方估值补偿金额测算 资料来源：新乳业公告 制图：郭新志

值得注意的是，新乳业并购之初曾称，新式茶饮行业是一个高速成长的行业，而公司发现，“一只酸奶牛”是和公司密切相关的。公司关注“一只酸奶牛”很长时间，本来2019年底就已经准备收购，但是公共卫生事件来临，公司当时考虑把项目放一放，观察它的抗风险能力，而事实上，它也表现得非常有韧性。孰料，三年后，重庆瀚虹业绩不达预期，业绩对赌方与新乳业协商不成，直接申请仲裁。

对此，四川一位业内人士指出，重庆瀚虹业绩不达预期，除了一些特定因素外，新式茶饮行业竞争越来越激烈也是不争的事实，近两年，市场上涌现了大量新式茶饮品牌，加之产品壁垒并不高，不少单品类的茶饮品牌红过一阵之后就归于沉寂。

记者就此次仲裁事宜多次致电重庆瀚虹，至记者发稿，公司未予置评。

新乳业称，由于本案尚未开庭审理，对公司本期利润或期后利润的影响具有不确定性，暂时无法判断对公司损益产生的影响。公司未对本次仲裁事项计提预计负债。

截至今年三季度末，新乳业因并购重庆瀚虹所产生的商誉账面值为1.7亿元。从新乳业的商誉结构来看，该商誉位居第二位，仅次于并购寰美乳业所产生的商誉（7.57亿元）。这一商誉最终如何化解？本报将继续跟踪报道。