长鸿高科资产重组与再融资疑为“一揽子交易”

长鸿高科（605008.SH）实控人陶春风前脚宣布斥资12亿元全额认购上市公司定增，后脚却计划将旗下亏损资产卖给上市公司，一进一出之间，陶春风到底会向上市公司投入多少资金？

谜底还没解开之际，上交所近日发出问询：要求长鸿高科结合上市公司现有货币资金情况，以及支付本次交易对价的资金来源，说明本次重大资产重组与再融资事项是否为一揽子交易等。

拟现金收购亏损资产

长鸿高科此前披露的重大资产购买预案显示，广西长科新材料有限公司（简称“广西长科”，标的公司）为公司实控人陶春风控制的企业，公司拟以现金向交易对方购买其持有的标的公司100%股权。

截至预案签署日，宁波恒运能源科技有限公司（简称“恒运能源”）、广西广投科元产业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“广投科元”）、广西广投长科新材料产业发展基金合伙企业（有限合伙）（简称“广投长科”）分别持有标的公司47.15%、46.14%、6.71%股权。本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成。

长鸿高科表示，本次交易前，上市公司主营业务为苯乙烯类热塑性弹性体、可降解塑料产品及其副产品的研发、生产和销售。广西长科主营业务为合成树脂及塑料产品生产和销售。与上市公司的主营业务处于同一产业链，具备产业链协同效应。

预案披露，交易对方恒运能源正与广西广投工业高质量发展基金合伙企业（有限合伙）商议于本次重大资产购买草案提交董事会前受让其持有的广投科元29.99%财产份额，财产份额受让完成后，恒运能源持有广投科元99.98%财产份额，广投科元的执行事务合伙人广西国富创新股权投资基金管理有限公司持有0.02%财产份额。另恒运能源正与广投长科商议于本次重大资产购买草案提交董事会前受让其持有的标的公司6.71%股权，前述财产份额受让和股权转让完成后，恒运能源实际持有广西长科99.99%权益。

对此，上交所要求公司补充披露：恒运能源在本次重组草案提交董事会前，提前受让广投科元相关财产份额、标的公司相关股权的主要考虑；恒运能源受让相关财产份额、标的公司股权的定价情况，是否会与本次重组交易定价存在差异。

值得注意的是，近期，长鸿高科再融资方案已获得证监会注册，拟向实际控制人陶春风发行股份合计募集资金12亿元。随后，公司披露重大资产购买预案，仍与公司实控人相关。上交所要求公司结合现有货币资金情况，以及支付本次交易对价的资金来源，说明本次重大资产重组与再融资事项是否为一揽子交易；本次交易未采取发行股份作为支付方式的主要考虑。

标的公司风险重重

从预案披露来看，广西长科风险重重，一方面，广西长科净利润近年来持续下滑，2023年上半年实现归属于母公司净利润-1759.62万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润-1947.71万元。

另一方面，标的公司存在专利权诉讼案件，相关诉讼案件尚未判决，不排除存在标的资产败诉的风险。

截至2023年6月30日，标的公司还存在被关联方非经营性占用资金的情形，相关资金占用方将在上市公司审议本次重大资产购买事项的股东大会前归还占款；截至2023年6月30日，标的公司存在为实际控制人关联企业科元精化提供担保的情形，标的公司将在本次重大资产购买报告书草案公布前解除相关担保。

此外，标的公司在建工程账面价值约为13.92亿元，随着二期项目逐步正式投产，固定资产规模预计将进一步上升标的资产未来的利润水平将产生不利影响。公开报道显示，2023年2月28日，标的公司50万吨/年ABS项目已建成投产。

对于标的公司上述情况，上交所要求长鸿高科说明标的公司自2021年以来毛利率变动情况及其波动原因，标的公司成本、费用、非经常性损益的构成情况；上市公司收购实际控制人控制的尚处于亏损状态资产的必要性、合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定；若标的公司后续不能胜诉，对标的公司持续经营能力产生的具体影响及应对措施；标的公司被关联方非经营性占用资金的具体情况，关联方占用资金是否向标的公司支付利息等；截至2023年6月30日，标的公司在建工程未转入固定资产的具体原因；要求模拟测算在建工程全部转入固定资产后对净利润的影响等。