推广费高到离谱？罕见企业拟上市阶段就遭罚，保荐机构与会计所同接监管函

在审IPO企业遭罚，与此同时保荐机构、会计所均收到罚单。在审状态的企业连带中介机构被罚，还是较为罕见的情况。

9月4日，深交所发布3张罚单，分别开给了拟IPO企业赛克赛斯及公司实控人、董事长邹方明，公司总经理、董事柏桓，财务总监郑学刚；保荐机构海通证券及项目保荐代表人韦健涵、朱文杰；信永中和会计所及项目签字注册会计师毕强、燕进均开出了被采取书面警示的自律监管措施。

根据罚单，赛克赛斯未如实披露业务推广相关内部控制薄弱环节、部分推广活动验收存在瑕疵情形，相关审核问询回复与实际情况不符，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

从保荐机构来看，海通证券及上述两保代未严格按照相关执业规范的要求，充分关注并审慎核查发行人业务推广相关内部控制薄弱环节及部分推广活动验收存在瑕疵的情形，发表的核查意见不审慎，对发行人资金流水核查取证不充分，对终端客户走访、视频访谈程序不到位。信永中和会计所及两注会未对与专业职责有关的事项履行特别注意义务。

有市场人士称，赛克赛斯业务推广费用较高，3个报告期的营收占比均在四成以上，甚至接近五成，罚单明确指出了公司业务推广过程存薄弱环节。近年来，医药企业学术推广中的行贿问题频频受到关注。

深交所网站显示，赛克赛斯目前处于“已问询”阶段，并未撤回，且还未到“上市委会议”。赛克赛斯此前拟在科创板上市，但于2020年10月8日因撤回材料终止上市，中介机构同为海通证券与信永中和会计所。

业务推广费占营收四成

招股说明书（申报稿）显示，赛克赛斯聘请CSO推广服务商开展调研与咨询、学术推广、展览与宣传及会议会务等推广活动，2020-2022年各期业务推广费分别为1.29亿元、2.04亿元、1.74亿元，占营业收入比例分别为44.62%、46.72%、39.95%。

证监会现场检查发现，赛克赛斯业务推广相关内部控制存在薄弱环节，包括未按照内部制度规定对CSO服务商准入相关的关键审查工作留存纸质材料、未对CSO服务商是否符合规定的准入条件进行实质审查、对CSO服务商推广活动监督抽检比例较低等。

现场检查还发现，赛克赛斯部分推广活动验收存在瑕疵，包括推广项目验收单内容设计简单，无法完整反映验收的具体情况；部分项目验收单显示的材料清单与后附材料不一致，部分项目验收单显示在未收到发票情况下通过验收；学术推广项目的验收材料没有打卡记录、现场走访等证明材料；验收材料普遍存在未记录会议或展览举办具体地点等异常情形。

深交所在审核过程中，针对赛克赛斯业务推广费入账凭证的具体审核标准、流程以及推广费用的真实性、准确性等情况进行了问询。公司回复称，公司建立了较为完善的业务推广费内控管理机制，通过事前严格把关CSO团队、事中随机抽取部分业务活动进行监督、事后审核验收推广相关证明材料等，确保CSO服务商按照约定开展业务推广活动，其提供的票据系基于真实业务发生。公司相关审核问询回复与前述现场检查发现的实际情况不符。

深交所上市审核中心指出，赛克赛斯及上述负责人应当引以为戒，严格遵守法律、法规和深交所业务规则的规定，诚实守信、规范运作，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

海通证券未审慎核查业务推广内控薄弱环节

深交所指出，海通证券及两保代未充分关注并审慎核查赛克赛斯业务推广相关内部控制薄弱环节，及部分推广活动验收存在瑕疵的情形。对赛克赛斯推广活动核查程序有效性、充分性不足，核查工作不到位，发表的核查意见不审慎，相关审核问询回复与实际情况不符。

一是底稿中未见对调研报告实用性的分析及结论，未对CSO服务商调研咨询报告模板化、简单化、单价偏高、实用性不强等问题给予充分关注并进一步核验。

二是底稿中未见对学术拜访活动打卡记录的真实性进行核查，未对已公示注销医疗机构资质的医院仍在拜访清单之列等异常情形给予充分关注并进一步核验。

三是未对推广项目验收材料中未记录会议或展览举办具体地点等异常情形保持合理职业怀疑并进一步核查相关项目的真实性。

海通证券对资金流水核查取证不充分，包括，对实际控制人配偶报告期内单笔超过5万元的信用卡还款支出仅取证信用卡的还款记录，未进一步核查具体消费情况；对实际控制人配偶部分单笔超过5万元的资金流水仅简单备注用途，底稿中未见进一步取证材料等。

证监会现场检查发现，海通证券对终端客户走访、视频访谈程序不到位，包括部分实地走访底稿未留存访谈人员身份信息等证明材料、视频访谈底稿均无被访谈人员签字以及部分访谈无身份信息截图等。

深交所要求，海通证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本监管函之日起二十个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。你们在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、深交所业务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。