国信证券买万和证券复牌跌5% 标的2年1期仅去年盈利

中国经济网北京9月5日讯国信证券(002736.SZ)今日复牌，开盘平开，随后股价走跌，截至收盘该股报8.59元，下跌4.98%，总市值825.71亿元。此前，国信证券因筹划发行股份购买资产事项自2024年8月22日起停牌。

国信证券昨晚披露的发行股份购买资产暨关联交易预案显示，公司拟通过发行A股股份的方式向深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控7名交易对方购买其合计持有的万和证券96.08%股份。深圳市国资委为万和证券的实际控制人。

截至预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

国信证券本次发行股份购买资产的发行价格为8.60元/股。

国信证券表示，本次交易前，上市公司为综合类证券公司；本次交易为证券公司合并重组，本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化。本次交易的标的公司万和证券注册地在海南，具有独特的区域优势和一定的品牌知名度。本次交易完成后，上市公司将充分挖掘海南自由贸易港政策优势，发挥好自身突出的市场化能力及业务创新能力，加快推进跨境资产管理等国际业务和创新业务，进一步拓宽业务布局。

本次交易完成后，万和证券将成为上市公司控股子公司，上市公司可充分利用当地的政策优势及双方现有业务资源，实现上市公司国际业务与金融创新业务的快速发展，实现跨境业务与原有业务的联动发展，增强上市公司持续经营能力，给投资者带来持续稳定的回报。

截至预案签署日，深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）持有国信证券33.53%的股权，为国信证券控股股东，深圳市国资委持有深投控100%股权，为国信证券的实际控制人。深投控持有国信证券第二大股东华润深国投信托有限公司49%的股权。本次交易前后，国信证券的实际控制人均为深圳市国资委，不会导致上市公司控制权变更。

本次交易构成关联交易。本次交易中，公司控股股东深投控的董事田钧现担任交易对方深创投的董事，同时在过去十二个月内曾担任交易对方深业集团的董事；过去十二个月内曾担任公司控股股东深投控的监事谢健现担任交易对方深创投的董事。根据《公司法》《股票上市规则》等相关规定，交易对方深业集团、深创投系上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。

本次交易不构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。

今年上半年，国信证券实现营业总收入77.57亿元，同比减少5.49%；归属于上市公司股东的净利润31.39亿元，同比减少12.56%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润31.27亿元，同比减少12.37%；经营活动产生的现金流量净额225.55亿元，同比增长1491.21%。国信证券已连续三年中报营业收入下降。2021年上半年、2022年上半年、2023年上半年，国信证券的营业收入分别为103.2亿元、83.06亿元、82.08亿元。

2022年、2023年、2024年1-6月，万和证券营业收入分别为18,127.34万元、49,947.58万元、17,975.35万元，净利润分别为-21,480.09万元、5,874.94万元、-1,742.37万元，经营活动产生的现金流量净额分别为226,680.89万元、106,393.62万元、75,205.96万元。

截至预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：1、本次交易尚需上市公司董事会再次审议通过；2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；3、本次交易需经交易对方有权决策机构批准（如涉及）；4、本次交易标的资产评估结果需经符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案；5、本次交易需经有权国资监管机构批准；6、本次交易所涉及的证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜需经中国证监会有关部门核准或备案；7、本次交易需经深交所审核通过；8、本次交易需经中国证监会同意注册；9、本次交易涉及的经营者集中申报事项需获得有权机关审查通过（如涉及）；10、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。