A股上市公司控制权变更：民企发起了超八成控制权变更筹划

2023年的A股市场即将迎来收官，回顾过去一年，A股上市公司控制权变更大戏也是热闹纷呈。

记者梳理发现，2023年内（截至12月24日，下同）A股市场总共有108家上市公司筹划控制权变更，其中超过三成的计划接手方为国资（有部分变更计划最后终止），湖北省、浙江省方面的地方国资出手次数最多。具体来看，多是地方国资在本地扮演“救火队长”的角色。

与此同时，年内超过五成上市公司选择协议转让的方式筹划控制权变更，此外，表决权运作、定增等也是筹划控制权变更的主要方式。受访专家认为，上市公司筹划控制权变更的方式“因势而异”。民企发起了超八成控制权变更筹划

据记者不完全统计，年内A股市场总共有108家上市公司筹划过控制权变更，其中惠伦晶体、宝利国际这两家公司两次筹划实控权变更。

从出让方和接手方的身份来看，*ST搜特（即搜于特，已退市）在宣布筹划实控权变更仅一天之后，便终止了控制权筹划变更，且公司已退市。赛腾股份则是公司实控人孙丰、曾慧解除婚姻关系，导致控制权可能发生变更，但双方仍在进一步协商后续安排。因此这两家公司的接手方不在统计之列。

总体来看，有92家民企筹划了94次控制权变更，有13家国企筹划了13次控制权变更，另外3家公司则是由无实控人拟变更为由自然人控制。

数据来源：Wind

可见，民企发起的控制权变更占了总共110次筹划的85.45%，是“易主”主力，而且其中有53家筹划的55次实控权变更接手方仍为自然人。

同时，国资也深度参与其中。具体来看，有29家民企筹划的29次控制权变更的接手方为国资，占了民企筹划控制权变更总次数的30.85%。另外，有10家公司拟将实控人由国资转变为国资，有3家公司是拟将实控人由国资转变为自然人。

数据来源：Wind注：国资企业口径含筹划变更前实控人是民企和国资企业两种，民企口径同

此外，上述108家筹划控制权变更的上市公司中，有57家在年内已完成变更，占比52.78%，40家暂未完成，11家已终止控制权变更计划。

“当前的市场和经济趋势，对于部分上市公司来说，是风险与机遇交织的过程，一些实控人不适应或不能更好地经营，就会选择转手，因此上市公司控制权变更也会常态化。”香颂资本执行董事沈萌向记者表示。“救火”或“扩张”国资多次入场

一直以来，国资都是A股上市上市公司实控权转让市场上的重要角色。

在上述29次（29家民企筹划的、接手方为国资的控制权变更计划）于年内发生的控制权变更筹划中，除了南钢股份变更后的实控人为中信集团，以及惠伦晶体和ST天顺（即天顺股份）并未披露确切的新实控人，剩余27家公司中，拟变更后的实控人为上市公司注册地所在国资的有11家，占比为40.74%。在这背后，存在着地方国资在本地上市公司或其控股股东遭遇困境时“纾困”的因素。

记者注意到，在上述11家拟由当地国资接手的民营上市公司中：微创光电、新赛股份等属于业绩亏损的公司；森源电气原控股股东在去年2月因涉嫌操纵证券市场被证监会立案调查，在今年12月又被处没收违法所得约3.08亿元，并处以约3.08亿元罚款；黄河旋风则是控股股东及其一致行动人将所持上市公司股份已近乎全部质押。

不过，在联储证券总裁助理尹中余看来，拉长至更长时间维度来看，会发现国资接手本地上市公司的情况相比较少，国资自己也在向外地扩张。

从地域来看，湖北国资和浙江国出手次数最多，分别为6次和5次。不过，湖北国资主要接手本地上市公司，包括前面所述存在业绩压力微创光电等，浙江国资接手的则均是非本地上市公司。

值得一提的是，东阳市国资委在年内出手了两家来自广东深圳的上市公司，分别为劲拓股份和中天精装。截至今年4月，在A股市场已有11家来自东阳市的上市公司。控制权变更方式“因势而异”

2023年筹划过控制权变更的108家上市公司，计划采用的控制权变更方式较为多样。其中以协议收购方式筹划控制权变更的公司最多，有60家，占比55.56%。

数据来源：Wind

比如，年内有17家A股上市公司筹划控制权变更时，涉及到对上市公司表决权的运作。这些运作包括对表决权的委托、放弃、委托解除。这也是仅次于协议转让上市公司股权之后，被使用最多的方式。这种方式还常常与协议转让股权结合起来使用。

此外，有11家上市公司筹划控制权变更时，涉及到通过定增引入新的实控人；有7家上市公司筹划控制权变更时，涉及到一致行动人关系的结成或解除。

还有一些上市公司控制权的变更是被动形成的，这108家公司中，有11家是因上市公司重整，或因司法纠纷引发的股权拍卖、被动减持的背景下进行的。

谈及控制权变更方式的选择，尹中余向记者分析：“完全是因事而异，即（看）交易双方和标的公司所处的一个状态。比如说，股权质押了，那就只能是表决权委托；如果公司处在危机状态，那你也不敢买（所以往往走司法裁定方式）。”

值得一提的是，还有6家上市公司控制权的变更，是因为实控人（之一）去世、家庭成员之间进行股权操作等原因导致，包括电光科技、三力士、海洋王、江南高纤、双良节能等。资本系“你方唱罢我登场”

在A股控制权的争夺中，资本系曾一度扮演着重要的角色。在2023年，A股市场同样在上演着“资本来了，资本走了”的戏码。

随着武汉当代科技产业集团股份有限公司走向颓势，其旗下的三特索道、*ST明诚近年也纷纷“易主”。三特索道的实控人在今年才变为武汉东湖新技术开发区管理委员会。

在资本市场，有离场的旧人，也有玩家仍在高歌前进。

通过收购原控股股东持有的上市公司5.14%股权，四川巨星企业集团有限公司（以下简称巨星集团）在今年最终成为巨星农牧的控股股东，巨星农牧的实控人也变更为了唐光跃。

巨星集团在资本市场相当活跃，截至今年三季度末，它还出现在盛和资源前十大股东表上，持股比例4.87%。

在记者采访过程中，多位受访对象认为，近几年民营资本系在A股市场确实在逐渐淡出。“资本系几乎都存在高杠杆运作，是可能导致金融系统性风险的重要原因，因此监管加大了力度、维护市场运行的稳定。”沈萌向记者表示。