施美药业“神秘”前高管撞名大客户新任高管

大客户，尤其是新增大客户，历来是拟上市企业备受审视的重点之一。正在谋求创业板上市的江西施美药业股份有限公司(下称“施美药业”)，以仿制药、改良型创新药、创新药的CRO、CDMO等为主要业务，其报告期内大客户在审核问询函中，就受到深交所关注。

《大众证券报》明镜财经工作室记者注意到，施美药业报告期内新增大客户中，一家2023年上半年刚成为公司第一大客户的企业，当年年底便将公司告上法庭，理由是施美药业及其全资子公司构成根本违约。还有一家是公司多年受托研发服务大客户和2021年第四大客户，该大客户2023年1月后登记成为法定代表人、董事、总经理的人士，与施美药业原高管同名同姓——这位“神秘”人士2021年12月成为公司董事、高管，不到一年后“突然”辞职，而且其年薪在公司董监高人员中最高，公司也未披露该人士此前是否为公司员工。

上半年成第一大客户后

年底告公司违约

施美药业报告期内新增的大客户挺多。2020—2023年上半年，15家企业出现在公司前五大客户名单中，其中9家为新增大客户。

公司对于新增大客户较多的原因，在招股书中如是解释：“前五大客户中医药研发与定制化生产业务客户存在一定的变动，主要原因为与销售标准产品的企业相比，公司提供的医药研发与定制化生产业务具有定制化和项目制的特点，公司与每个客户交易额的变动与该客户的研发需求、合作的项目数量、项目规模及研发进度密切相关，项目数量、规模及研发进度的不同，均会导致公司与该客户的交易额发生较大变动，进而造成公司前五大客户发生一定的变动。”

公司最新的新增大客户——2023年上半年销售金额为3300万元的第一大客户同济医药正是公司医药研发与定制化生产业务客户。招股书显示，公司与同济医药首次合作时间在2023年3月，获取该客户系市场开拓及客户研发项目需求，与之签订了金额3300万元的枸橼酸西地那非口崩片研发成果转化合同。

上述枸橼酸西地那非口崩片批件颁发日期为2023年6月27日，已成果转化，药品由公司生产。

不过，截至2023年上半年底，公司对同济医药尚有990万元应收账款。公司称，主要系枸橼酸西地那非口崩片项目于2023年6月27日经国家药品监督管理局审批通过并核发药品注册证书，根据合同约定，形成该应收账款，2023年7月已回款。

然而，同济药业2023年12月便把公司告了。

施美药业在招股书中称，2023年12月18日收到法院的《应诉通知书》等文件，同济医药与山东创新(公司全资子公司)、公司技术转让合同纠纷一案已受理。“原告同济医药认为山东创新、发行人未配合枸橼酸西地那非口崩片(国药准字H20233803)MAH(即药品上市许可持有人)权益及生产场地变更等，未履行合同义务，构成违约，诉请解除各方于2023年3月9日签订的关于枸橼酸西地那非口崩片(规格:50mg)的《技术转让合同》、返还原告已支付的技术合同转让款2970万元、返还原告生产模具采购、物料采购及委托加工预付款合计147.13万元、支付原告合同违约金990万元，并承担案件诉讼费、保全费等诉讼费用。”截至招股书签署日，该案件尚未开庭审理，但武汉中院已裁定冻结山东创新、公司银行账户资金共计4101万元。

公司称，针对上述技术转让合同纠纷，山东创新及公司将积极应诉及提起反诉，依法主张自身合法权益，切实维护公司和股东利益。鉴于案件尚未开庭审理，相关案件对发行人利润的影响具有不确定性，实际影响以法院的最终判决为准。

从新三板挂牌的同济医药2024年3月14日发布的涉及重大诉讼公告看，施美药业反手又将同济医药告了。

同济医药的诉讼请求与施美药业招股书披露一致，公司反诉同济医药的请求为：1、判令反诉被告向反诉原告支付药品上市许可持有人权益变更相关费用人民币427.16万元;2、判令反诉被告向反诉原告支付销售利润损失人民币2849.88万元;3、判令反诉被告向反诉原告支付物料采购费人民币65.72万元和订单差额补偿款人民币396万元;4、判令反诉被告向反诉原告赔偿未参与国家第九批集采而造成的损失人民币49.82万元;5、判令反诉被告向反诉原告支付违约金人民币990万元;6、判令本案诉讼费、保全费和财产保全保险费等反诉原告支出的费用均由反诉被告承担。

公司的理由是：自身无任何违约情形，同济医药单方面要求解除合同，应赔偿相应损失。

同时，同济医药的公告显示了其起诉施美药业的原因——认为施美药业“未配合枸橼酸西地那非口崩片MAH权益及生产场地变更，并要求同济医药增加支付MAH变更费用500万元，主观恶意明显，构成根本违约。”

翻阅同济医药2023年4月4日披露的购买资产公告可见——拟以3300万元购买施美药业子公司山东创新自主研发的“枸橼酸西地那非口崩片(50mg)”药品上市持有人注册批件及生产技术。

上述交易转让对价及支付方式上，3300万元转让价款分五次支付(施美药业为乙方)：1、第一期转让价款为990万元，由甲方在合同生效后5个工作日内支付;2、第二期转让价款为990万元，由甲方在第一期转让款支付后5个工作日内，乙方向甲方移交合同产品的全部注册资料电子版后5个工作日内支付 ;3、第三期转让价款为990万元，在合同产品获得生产注册批件后10个工作日内，由甲方向乙方支付;4、第四期转让价款为165万元，在合同产品药品上市许可持有人变更至甲方获得批准后10个工作日内，由甲方向乙方支付;5、第五期转让价款为165万元，在合同产品药品生产场地变更或增加至甲方生产地获得批准后10个工作日内，由甲方向乙方支付。

施美药业称自身无任何违约情形，同济医药为何认为公司“未配合枸橼酸西地那非口崩片MAH 权益及生产场地变更，并要求同济医药增加支付MAH变更费用500万元”，以及同济医药所称的情形是否真实存在，还有该情形是否属于违约或者超出双方合同约定，这些都值得关注。

毕竟，诉讼金额4000多万元，对双方而言都不算少。

原高管不止撞名大客户高管

施美药业的报告期内新增大客户黄海制药，只在前五大客户名单中出现过一次，为2021年第四大客户，销售金额671.22万元，其也是公司医药研发与定制化生产业务客户。

不过，黄海制药是公司受托研发服务的多年大客户。公司对问询函的回复显示，2021年到2023年上半年，黄海制药一直跻身受托研发服务前五大客户。翻阅招股书可见，公司2019年9月与黄海制药签订了金额为1130万元的非布司他片委托研发合同。

通过国家企业信用信息公示系统和企查查查询的工商信息均显示，与施美药业全资子公司山东创新同样位于山东的黄海制药，目前法定代表人、董事兼总经理为刘亚娟;变更登记信息同样均显示刘亚娟2023年1月成为董事，5月成为法定代表人、总经理(见图一)。

图一：国家企信平台黄海制药变更登记截图

值得一提的是，黄海制药的刘亚娟，与施美药业的一位“神秘”前董事、副总同名同姓。

招股书显示，施美药业的这位刘亚娟似乎来得静悄、去得匆匆——2021年12月底至2022年11月左右任董事(非独立董事，到11月22日)、副总经理(到10月28日)。

梳理来看，公司2021年第四次临时股东大会上，赵平(公司全资子公司广州施美总经理助理、市场部经理)因个人原因辞去董事职务，公司补选了刘亚娟。紧接着，公司的第三届董事会第四次会议上，江样其(公司实控人江鸿兄弟、间接持股超5%股东、董事)因个人原因辞任副总经理职务，公司又聘任刘亚娟接替其为副总经理。

刘亚娟任职不到一年，在2022年第二次临时股东大会上，因个人原因辞去董事职务，公司补选了赵利军(公司及全资子公司山东创新常务副总经理)，此时刘亚娟已因个人原因辞去副总经理职务。

而且，公司给这位原董事、副总经理刘亚娟开出了董监高人员中最高的年度报酬——其2022年年薪为71.34万元，比实控人、董事长、总经理江鸿的65.00万元年薪还多出数万元。

施美药业招股书中，并未提及这位刘亚娟任董事、副总经理之前，是否为公司员工。

需要注意的还有，黄海制药目前掌舵人刘亚娟，还撞名A股企业冠昊生物(300238)的一位原董事、副总经理。

冠昊生物2020年3月13日发布的董事监事完成换届及聘任高管公告显示，新任非独立董事、副总经理刘亚娟的简历为：“中国化学制药行业协会政策法规专业委员会副主任委员;中国医药创新促进会药物临床试验学术组委员;中华医学事务CMAC委员会委员。1990年至1996年任河南省安阳市第一制药厂制药管理工程师;1997年至2012年在西安杨森制药有限责任公司，历任销售经理、市场发展资深经理、市场部经理和市场部副总监等;2012年至2020年在青岛黄海制药有限责任公司担任副总经理、副总裁/学术中心总经理;2018年至2020年1月在青岛黄海医药经营有限公司担任董事长、总经理;2019年至2020年1月在青岛海济生物医药有限公司担任董事、副总经理(见图二)。”

图二：冠昊生物公告中其董事副总刘亚娟简历截图

冠昊生物2022年年报中，披露了其高管刘亚娟任职期限为2020年3月13日至2022年1月14日。

通过国家企业信用信息公示系统和企查查查询的变更登记信息均显示，青岛黄海医药经营有限公司(黄海制药持股100%)2020年3月4日发生过主要人员变更，刘亚娟不再担任董事长兼总经理(见图三)，其登记成为董事长兼总经理日期为2019年7月3日，而目前法定代表人、董事长又是刘亚娟。2019年7月成立的青岛海济生物医药有限公司(黄海制药持股20%)在2020年10月16日，也发生过刘亚娟卸任董事的变更登记(见图四)。

图三：国家企信平台青岛黄海医药经营有限公司变更登记截图

图四：国家企信平台青岛海济生物医药有限公司变更登记截图

那么，施美药业原董事、副总经理刘亚娟，与公司大客户黄海制药目前的法定代表人、董事长、总经理刘亚娟是否为同一人?这两位刘亚娟，与冠昊生物的原董事、副总经理刘亚娟，又是否只是撞名，都值得关注。

围绕公司前高管刘亚娟的疑问还有：在成为董事、副总经理之前，刘亚娟是否是公司员工?如果不是，公司任命其担任公司董事、副总经理的原因是什么?公司突然任命刘亚娟担任公司董事、副总经理，以及刘亚娟不到一年后突然因个人原因离职的背后，是否存在特殊情形?根据公司披露，刘亚娟任职公司期间，是2022年年薪最高的董监高人员，公司对其支付如此高薪的原因是什么?

此前，围绕原董事、副总经理刘亚娟以及刚成第一大客户的同济医药当年底便起诉公司等相关疑问，《大众证券报》明镜财经工作室记者通过电邮向施美药业发去采访函，多次致电公司招股书披露的公开电话，但未能接通，截至发稿时未收到公司回复。对于施美药业其他值得注意情形，本报将继续关注。记者 尔东