完善自律监管业务规则体系，深交所发布3件规则公开征求意见稿

2024年12月27日晚间，深交所就修订主板、创业板《股票上市规则》和《上市公司证券发行上市审核规则》向市场公开征求意见。

7月1日起施行的新《公司法》和《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》系统完善公司治理、股东权利保护等基础制度，为进一步健全上市公司治理机制，推动上市公司高质量发展，更好保护投资者特别是中小投资者合法权益提供了坚实保障。

为做好对新法新规以及中国证监会相关监管规定的衔接落实，深交所同步评估修订相关业务规则，本次发布3件规则公开征求意见稿，其余配套业务规则和业务指南正全面加紧清理修订，将根据证监会统筹安排向市场发布。

具体而言，《股票上市规则》《创业板股票上市规则》修订的主要内容包括：一是落实审计委员会行使监事会职权总体要求。第一，对审计委员会职责作出集中规定。审计委员会在承担审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制职责的同时，增加其行使监事会法定职权的条款；第二，明确审计委员会组成，包括需由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应当过半数等；第三，明确审计委员会议事规则，包括每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行，实行一人一票，决议应当经审计委员会成员过半数通过等。

二是明确董事、高级管理人员和双控人责任。第一，充实完善忠实和勤勉义务内涵，明确上市公司董事、高级管理人员应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意；第二，增加对董事、高级管理人员与公司关联交易等的规范。要求就董事、高管与公司发生的关联交易应按照金额标准履行董事会或股东会审议程序，并将近亲属纳入规制范围；第三，新增事实董事制度。规定公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

三是完善股东权利保障。第一，降低临时提案持股比例要求，将提出股东会临时提案股东持股比例要求从3%降低至1%，同时规定公司不得提高前述比例要求，强化中小股东权利保护；第二，规定关联交易的审议披露要求。达到披露标准的关联交易应履行董事会审议程序，同时在提交董事会审议前应按照有关规定经公司全体独立董事过半数同意；第三，完善特定事项表决权机制。进一步明确特别表决权应当与普通表决权同权的情形，以及须经出席类别股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的事项。

《上市公司证券发行上市审核规则》的修订内容主要包括：一是适应性调整相关条款和表述。根据新《公司法》《注册办法》等上位法律法规的规定及修改内容，将“股东大会”调整为“股东会”，调整财务资助相关要求，删除“监事”的表述，删除股份减持相关条款。

二是压严压实中介机构责任。充分发挥现场督导把关作用，持续健全书面审核和现场督导相结合的审核把关机制，把防范财务造假、欺诈发行摆在发行审核更加突出的位置；压严压实中介机构“看门人”责任，明确现场核验工作的重要性和必要性。

三是强化自律监管手段。强化对中介机构违规行为的纪律处分力度，增加规定中介机构组织、指使、配合财务造假等违规情形的处分依据；将中介机构和相关责任人员暂不受理文件的期限上限提高至5年，充分落实从严监管要求。将存在累计两次不予受理情形的保荐人申报间隔期由3个月延长至6个月，新增现场检查、督导情形下主动撤回情形的申报间隔期为6个月。