沪上阿姨赴港IPO 自然人低价获亿元股权

本文转自：经济参考报

近日，沪上阿姨（上海）实业股份有限公司（简称“沪上阿姨”）赴港IPO备案情况引起监管关注。证监会要求沪上阿姨补充材料说明，公司2024年2月增资后股权变更登记情况及合规性，是否构成本次发行上市的实质性障碍；最近三年是否存在因税务、环境保护、安全生产方面合规问题受到相关主管部门行政处罚的情形等问题。

《经济参考报》记者独家调查发现，自然人陈志新以顾问身份低价获得沪上阿姨股权，并与沪上阿姨控股股东单卫钧、周蓉蓉夫妇隐身于持股平台通过股权转让获利颇丰。

“独立第三方”隐身于持股平台

沪上阿姨是一家快速增长的现制饮品公司，主要餐品有鲜果茶、多料奶茶、轻乳茶及酸奶昔等。截至2023年9月30日，沪上阿姨全系统门店数目已发展至7297间，覆盖31个省级行政区的300多座城市。

招股书披露，沪上阿姨成立于2013年11月8日，控股股东为单卫钧、周蓉蓉夫妇。截至招股书签署日，单卫钧、周蓉蓉夫妇通过签订一致行动人士协议，以持股平台上海璞海企业管理有限公司（简称“上海璞海”）、上海森芮企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“上海森芮”）及上海禹超企业管理合伙企业（简称“上海禹超”），持有沪上阿姨80.64%的投票权。

《经济参考报》记者查阅招股书注意到，上海森芮背后股东并非只有单卫钧、周蓉蓉夫妇，还存在一位自然人股东。截至招股书签署日，上海森芮股权构成由单卫钧（作为其唯一普通合伙人）拥有44.67%；周蓉蓉及陈志新（两者作为其有限合伙人）分别拥有45.49%及9.84%。陈志新并未与单卫钧、周蓉蓉夫妇订立一致行动人士协议。

对此，沪上阿姨在招股书中将陈志新定义为“独立第三方”，并指出陈志新不参与管理上海森芮且仅享有上海森芮的被动经济利益，因此不应被视为公司的控股股东。

以“顾问”身份低价获得股权

这位“独立第三方”陈志新是何人？又是如何能成为沪上阿姨股东？沪上阿姨招股书显示，陈志新曾以“顾问”身份出现在沪上阿姨的发展历程中。

据招股书披露，沪上阿姨成立于2013年11月8日，初始注册资本为50万元，由单卫钧、周蓉蓉夫妇共同出资。2015年2月至2020年4月，沪上阿姨完成一系列注册资本增加及股权转让后，注册资本增加至1000万元。与此同时，单卫钧、周蓉蓉通过多次股权转让调整，最终隐身于上海禹超、上海璞海及上海森芮三大持股平台之后。

记者注意到，在上述股权调整期间，“陈志新”三个字首次出现在沪上阿姨的招股书中。据招股书披露，为奖励陈志新作为顾问（截至2018年8月）对集团作出的过往贡献，2018年8月，沪上阿姨同意向陈志新授出购股权。据此，陈志新有权以50万元向单卫钧收购沪上阿姨5.00%的股权。

值得关注的是，陈志新并未立即行使购股权，而是在三年后才通过持股平台上海森芮行使有关购股权。据招股书披露，上海森芮于成立时，由单卫钧、周蓉蓉夫妇分别持有51.00%及49.00%权益。截至2020年4月，上海森芮持有沪上阿姨25%股权（相当于250万元注册资本金）。2021年9月至2021年12月期间，陈志新以50万元向单卫钧收购上海森芮20%合伙权益（即50万元注册资本，相当于沪上阿姨5%股权）。

在陈志新行使购股权前，沪上阿姨已开启了对外融资步伐。2020年11月及2021年10月，沪上阿姨通过增资完成A轮、A+轮融资，由苏州宜仲创业投资合伙企业（有限合伙）先后以7500万元、5300万元认购新增注册资本68.9869万元、20.6248万元。据此，沪上阿姨的注册资本增至1089.6117万元，估值也达到了28亿元。若以此时上海森芮持有沪上阿姨22.94%（增资稀释后）股权计算，陈志新刚行使完购股权，就以50万元投资获得价值高达1.28亿元股权。

IP0前转让部分股权获利颇丰

企查查显示，截至2021年12月23日，上海森芮注册资本为250万元，其中，陈志新持有注册资本由50万元降至28.6567万元，减少了21.3433万元；同时，单卫钧持有注册资本由77.5万元增至98.8433万元，增加了21.3433万元。

随着沪上阿姨不断引入投资者，上海森芮转让了部分沪上阿姨股权，陈志新和单卫钧、周蓉蓉夫妇也因此获利颇丰。2023年7月，沪上阿姨通过增资及股权转让完成B轮融资，由珠海金镒铭股权投资基金合伙企业（有限合伙）等7家机构认购，公司的注册资本增至1162.0661万元。其中，单卫钧、周蓉蓉夫妇及陈志新三人通过上海森芮出售沪上阿姨37.4186万元注册资本，套现高达9660万元。

值得注意的是，企查查显示，2023年12月13日，上海森芮的注册资本由250万元减至212.5814万元，同样减少了37.4186万元。其中，陈志新持有上海森芮注册资本由原来的28.6567万元降至20.9096万元（持股比例为9.84%），减少7.7471万元；单卫钧、周蓉蓉夫妇合计持有上海森芮注册资本由原来的221.3433万元降至191.6718万元，减少29.6715万元。

针对沪上阿姨赴港IPO存在的其他问题，《经济参考报》记者将持续予以关注。