金贵银业全资收购宝山矿业获深交所通过 中金公司建功

中国经济网北京12月22日讯 郴州市金贵银业股份有限公司（简称“金贵银业”，002716.SZ）昨晚发布关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得深圳证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告。

金贵银业拟通过发行股份方式收购湖南宝山有色金属矿业有限责任公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。深圳证券交易所并购重组审核委员会于2023年12月21日召开2023年第14次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次重组的申请进行了审议。根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2023年第14次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

金贵银业12月6日发布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(上会稿)。本次交易上市公司金贵银业拟通过向交易对方发行股份的方式，购买其合计持有的宝山矿业100%股权。本次交易完成后，宝山矿业将成为上市公司全资子公司。

沃克森以2023年6月30日为基准日，对宝山矿业进行了加期评估，出具《加期评估报告》。本次加期评估中评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对宝山矿业股东全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，宝山矿业股东全部权益价值在加期评估基准日（2023年6月30日）评估值为138,203.63万元，与账面净资产90,004.61万元相比增值48,199.02万元，增值率53.55%。

经加期评估验证，宝山矿业100.00%股权的加期评估结果为138,203.63万元，较以2022年10月31日为评估基准日的评估结果增加17,510.62万元，宝山矿业未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易宝山矿业100.00%股权的作价以2022年10月31日为基准日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。

为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向有色集团锁价发行股份募集配套资金总额不超过30,173.25万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。本次募集配套资金定价基准日为首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，发行价格为2.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。

本次募集配套资金发行对象有色集团承诺：“本公司通过参与上市公司募集配套资金取得的上市公司股份自股份上市之日起18个月内不转让。本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。

本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付交易税费、中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金。本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；交易完成后，交易对方持有的上市公司股份将超过本次交易完成后上市公司总股本的5%。因此，根据《上市规则》的规定，重组后交易对方均为上市公司的关联方，本次交易拟按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。

截至报告书签署日，金贵银业总股份为2,210,479,088股，郴州产投直接持有上市公司210,000,000股，占上市公司总股份的9.50%，为上市公司控股股东，长城资管、财信资管为郴州产投的一致行动人，分别直接持有上市公司159,063,972股和115,809,375股股份，分别占上市公司总股份的7.20%和5.24%。本次交易完成后，有色集团、黄金集团将分别持有上市公司420,965,228股股份、191,644,339股股份，分别占上市公司总股份的14.91%和6.79%，合计持股比例为21.70%；同时，有色集团及黄金集团将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，向上市公司推荐半数以上董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员，因此金贵银业控股股东将变更为有色集团，实际控制人将变更为湖南省国资委。

金贵银业聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，项目主办人为胡海锋、孙星德。