自掏7亿“弃壳”，主动退市决策内情为何？回天乏力，老牌客车销冠驶离A股

今年以来，在A股超40家公司退市的洪流中，*ST亚星（600213.SH）以其独特的主动退市决策，成为市场焦点。

*ST亚星昨日召开的股东大会，以99%以上的高票，通过了《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》，不仅使公司成为今年以来第一家选择主动退市的公司，更意味着中小股东将能获得合理补偿，即以现金选择权6.42元/股将股票出售给控股股东。

在股东会现场，*ST亚星董秘盛卫宁向财联社记者表示，作为老牌上市公司，*ST亚星退市是让人遗憾的故事走向。如果在前些年，通过资本操作、保留“壳”资源通常会作为一个可供考虑的选项。但在深入分析内外部环境后，国资控股股东还是将选择社会责任摆在首位。

“我们在与监管部门的接触中，了解到当前的监管导向是应退尽退、及时出清，不支持保‘壳’做法。且国资控股股东担心即使强留在A股，后期不仅难以避免（触发）财务类退市，股价也可能呈现低迷走势，导致广大投资者产生负面情绪。因此掏出约7亿元真金白银，来切实保护中小股东利益。”盛卫宁称。

业内人士认为，通过主动退市，一些无法适应市场变化的企业可及时退出，为更具发展潜力的企业腾出空间，这对提升整个资本市场的活力和竞争力具有重要意义。

从辉煌到落寞：主动退市背后的战略考量

作为国内历史最悠久的客车生产企业之一，亚星客车有着辉煌的过去，在2000年前后，曾连续7年保持客车全国销售第一的成绩。公司登陆A股也已长达25年，是扬州市首家上市公司。

然而，市场的风云变幻总是出人意料。最终走到了退市这步，主要是因为市场竞争环境日趋激烈后，公司面临主营业务薄弱、持续经营能力不足等问题，净利润已连续两年亏损，并在2023年年报披露后因净资产为负被实施退市风险警示。如2024年末净资产未能转正，将触及财务类终止上市情形。

昨日股东会现场，总经理田亮介绍道，近年来公司也在着力降本增效、改善经营状况，尤其在海外市场开拓取得成效，从经营活动的现金流角度来说，去年甚至处于历史上最好的时期之一，今年上半年亏损金额也有所降低。但是短期内，由于仍面临很多难题，公司无法彻底改变亏损局面，也无力在年底前将净资产扭转为正。

董秘盛卫宁认为，当下客车市场逐年萎缩，逐渐被高铁、家用车、共享出行等多元化交通方式替代，持续处于弱周期状态。且行业集中度更高，龙头的业绩还算不错，但公司前些年在竞争力下滑后，对于不同资质信用的客户选择权有限，也相对缺乏上下游的议价权，导致不少项目完成后，账款回收遭遇困难，且发生的诉讼纠纷较多，也给公司的业绩表现带来压力。

正是基于这样的市场环境及公司情况，控股股东潍柴（扬州）投资有限公司（下称“潍柴（扬州）”）提出了主动退市的方案，并提供行权价格为6.42元/股的现金选择权。这个价格相较于终止上市停牌前最后一个交易日收盘价5.84元/股，溢价率约10%；相较于停牌前30个交易日的加权平均价格5.75元/股，溢价率约12%。

在本次股东大会上，经过现场投票和网络投票，2.52亿股对应的票数选择了同意，占全体票数的比例为99.5196%；反对的票数比例为0.4731%，弃权的票数比例为0.0073%。另外，因涉及重大事项，5%以下股东的表决情况为98.3752%的票数选择同意。本次股东大会所审议上述议案获有效通过。

此后，扣除潍柴（扬州）持有的*ST亚星1.782亿股股份，在现金选择权申报时间内，潍柴（扬州）预计将为不超过1.078亿股股份提供现金选择权，也即拿出预计不超过6.92亿元资金回购股票。

现金选择权的设计：合理范围内保障股东权益

据Wind数据统计，截至今日，2024年内已有44只A股正式摘牌，还有广汇汽车等10只个股已被宣告终止上市，正待摘牌，从退市原因看，大部分都是因为“股价低于面值”。而与这些个股不同，*ST亚星成为了年内首家主动退市公司。

据证监会官网消息，2023年，证监会加速推进常态化退市，全年共47家公司退市，其中强制退市44家，退市改革三年来，强制退市数量超过改革前退市数量总和。这也意味着，截至目前，A股市场中已摘牌退市股数量接近2023年全年退市个股数量。

此前多年，选择主动退市的公司也并不算多，财联社记者关注到，在*ST亚星之前，还有*ST二重、*ST上普、小天鹅A、营口港、*ST航通、经纬纺机等公司主动退市。其中，小天鹅A和营口港为换股吸收合并而退市。

对主动退市的公司而言，现金选择权的设计至关重要。一般来说，现金选择权的价格相较市场价格会有一定的溢价，以吸引股东接受退市方案。

如*ST二重，其现金选择权2.59元/股，较停牌前30日均价溢价约10%；最近一桩主动退市是去年的经纬纺机，其现金选择权为9.24元/股，虽较停牌前30日均价并无溢价，但仍比停牌前收盘价8.05元/股溢价约15%。

盛卫宁表示，公司控股股东在制定现金选择权时，也有参考过往案例，比较之下，公司提供的行权价格溢价幅度也许不是最高，但也绝对不差，在合理范围内，确保了股东的权益。

“肯定是无法做到让大家100%满意，对于一些持股较久的股东而言，也许买入成本过高，并不能全然弥补亏空，但和被动退市可能导致的血本无归相比，我们通过‘溢价’买单，仍然给予了一定的保障。而最近几个月购入股票的股东，甚至可以因为本次现金选择权而赚钱。”盛卫宁称。

另外，根据*ST亚星今年一季报披露，一季度期间十大股东榜新进了一批外资机构，包括摩根大通证券、高盛集团、瑞士联合银行、美林证券、巴克莱银行等。对此，盛卫宁称，此前可能是因为看到公司的海外业务开拓取得成效，才有了外资集体买入的现象。另外，据他了解，**这些外资巨头在二季度至今，已将手中大部分股票都抛售了**，能享受本次现金选择权的股数很少。

市场的良性循环：退市制度改革成效显现

当下深化退市制度改革是加强资本市场基础制度建设的重要方面。今年4月，证监会发布《关于严格执行退市制度的意见》，要畅通多元化退市渠道，完善上市公司吸收合并等并购重组政策，支持市场化方式的主动退市。同时，《意见》明确，上市公司主动退市的，应提供异议股东现金选择权等专项保护。

在这种背景下，*ST亚星的主动退市具有一定的示范效应。据公司介绍，本次终止上市方案，就较为重视建立对异议股东的保护机制。现金选择权不仅是向包括异议股东（在股东大会上投反对票的股东）在内的、除潍柴（扬州）外的全体A股股东提供，且交易不具有强制性。

如果股东届时没有接受现金选择权怎么办？盛卫宁表示，股东既可以申报现金选择权，也可以继续持有公司股票。公司将在从上交所退市之后，转而申请在全国中小企业股份转让系统转让，那么不接受现金选择权的股东将会持有公司在“老三板”的股票。

“当然，客观而言，‘老三板’的市场流动性相对较低，且交易机制和信息披露要求与主板市场存在差异，投资者需要谨慎考虑。”盛卫宁称。

天使投资人郭涛向记者表示，相比强制退市，主动退市的不同之处在于决策主体、程序和门槛。首先，主动退市是指上市公司自愿申请终止其上市地位，强制退市则是由于违反了法律法规或交易所规定，被监管机构强制要求。其次，主动退市需经过公司内部决策程序，包括董事会审议、股东大会批准等，强制退市则是由监管机构直接作出决定。另外，申请主动退市需要满足一定的条件，如公司治理结构健全、财务状况良好、无重大违法违规行为等。

萨摩耶云科技集团首席经济学家郑磊向记者称，打通上市和退市通道，是当前建设多层次资本市场的关键。主动退市对整个证券市场的健康发展具有积极的影响。它可以促进资本市场的优胜劣汰，是实现资源优化再配置的重要渠道，已经成为成熟市场的常态。

他还强调，确保主动退市过程的公平、公正、透明，保护投资者合法权益是非常重要的。为此，监管部门需要制定完善的退市标准和程序，规范退市行为，保障投资者的知情权和参与权。同时，退市企业也需要做好信息披露和解释工作，及时向投资者传达有关信息，回应他们的关切和疑虑。

对*ST亚星而言，主动退市虽然意味着暂时告别了A股市场，但并不意味着公司的终结。郭涛提出，主动退市也可以避免潜在的强制退市风险，为公司未来发展留出更多空间。郑磊则称，主动退市的企业可能面临一些挑战，如资产重组、债务清理、业务转型等；同时，也可能会迎来新的机遇，如政策扶持、资源整合、市场拓展等。

业内人士普遍认为，随着中国资本市场的不断发展和完善，退市不再是一件罕见的事情，而是市场机制不断优化的重要表现，主动退市的现象也会逐渐增多。在这一过程中，*ST亚星的退市故事也许只是一个开始。