三星医疗终止高溢价关联收购6医院 原合计对价7.94亿

中国经济网北京4月15日讯 三星医疗(601567.SH)日前披露关于终止医院股权收购暨关联交易的公告显示，由于本次收购的部分标的医院2023年尚未盈利，综合考虑收购资金成本及收购风险，公司经过审慎考虑，决定终止本次收购6家标的医院股权事宜。由于公司决定终止本次收购医院股权事宜，因此上海证券交易所问询函的问题不再回复。

公告显示，三星医疗于2024年3月28日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于收购杭州明州姑娘桥康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于收购常熟明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议》、《关于收购泰州明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于收购南京瑞霞明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于收购南昌明州赣北康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于收购上海明州甬嘉康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金收购杭州明州姑娘桥康复医院有限公司、常熟明州康复医院有限公司、泰州明州康复医院有限公司、南京瑞霞明州康复医院有限公司、南昌明州赣北康复医院有限公司、上海明州甬嘉康复医院有限公司100%股权。

2024年4月12日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于终止6家标的医院股权收购暨关联交易的议案》，关联董事郑坚江、郭粟回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

本次终止股权收购事项是经公司审慎考虑并经各方协商一致的结果。截至目前该事项的相关议案及材料尚未提交股东大会审议，《股权转让协议》尚未生效，亦未向交易对方支付任何交易款项。终止本次股权收购暨关联交易事项不会对公司经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益、特别是中小股东利益的情形。

三星医疗2024年3月30日披露关于收到上海证券交易所问询函的公告。公司于2024年3月29日收到上海证券交易所《关于对宁波三星医疗电气股份有限公司收购医院资产暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2024】0244号）（以下简称“《问询函》”）。

《问询函》显示，公司披露拟向多家关联合伙企业收购杭州明州姑娘桥康复医院有限公司等6家医院（以下简称标的医院），合计对价为7.94亿元，溢价率 228%-417%。关注到，标的医院普遍设立开业时间较短，处于微利或亏损状况，但公司以高溢价进行收购。根据上交所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请公司核实并补充披露以下事项。

1.公告显示，6家标的医院均从事康复医疗业务，其中5家设立时间4年左右，4家开业时间在2年左右，2023年净利润为亏损700余万元到盈利500万元不等。公司自2015年开始从事以康复医院为主的医疗服务业务，2022年相关收入占比22.70%，仍拟高溢价向关联方收购标的医院。请公司：（1）结合公司近年康复医院经营情况、康复医院经营模式的可复制性，说明公司在自身经营康复医院多年的情况下，高溢价收购标的医院的必要性；（2）补充披露关联方目前仍持有的医院资产情况，并结合关联方投资标的医院背景、具体过程，说明关联方是否存在抢夺上市公司经营发展资源情形，是否实质构成同业竞争情形；（3）补充披露标的医院与上市公司在开展康复医疗业务过程中，是否存在人员、资源、客户等方面的交叉情况，如有，进一步说明公司是否存在向标的医院利益输送的情况。请公司独立董事对上述问题发表意见。

2.前期公告显示，公司原主营电力设备业务，2015年开始拓展医疗服务业务，并陆续向关联方高溢价收购10余家医院（不包含这次收购）。相关关联方穿透后均涉及宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）、宁波开云股权投资管理有限公司及实际控制人配偶的兄弟何锡万。请公司：（1）穿透披露相关交易对手方的最终出资方，核实相关持股方之间、与上市公司董监高、公司实际控制人及关联方是否存在经济利益等往来及潜在利益安排等情况；（2）结合医院业务培育开展情况，说明是否主要通过关联方孵化并向其收购的模式转型医疗服务行业，后续是否拟继续通过该种模式发展医院业务；（3）说明公司在前期已经收购、培育多家医院的情况下，仍通过收购方式开展医院业务的必要性及主要考虑；（4）结合此次收购对价，关联方前期出资情况，说明关联方通过相关交易获得的收益情况，是否存在向关联方输送利益的情形。

3.公告显示，6家标的医院收购溢价率在228%-417%之间，其中4家医院2023年仍处于亏损状态。交易均设置2024-2026年以扣非净利润为基准的业绩承诺，业绩承诺金额与交易对价比值在21%-26%之间。请公司：（1）结合标的医院业务模式、当地市场容量、具体预测参数等，说明预测期收入逐年较快增长的原因及合理性，相关评估增值是否合理；（2）说明业绩承诺设定的依据及合理性，是否存在损害公司利益的情形。

三星医疗2024年3月29日披露的关于收购杭州明州姑娘桥康复医院有限公司100%股权暨关联交易的公告显示，公司下属子公司宁波明州康复医疗投资管理有限公司（以下简称“康复投资”）拟以自有资金16,000万元收购宁波开云华昱股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开云华昱”）、宁波众江投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众江投资”）分别持有的杭州明州姑娘桥康复医院有限公司（以下简称“杭州姑娘桥”）70%、30%股权。

本次收购完成后，公司将通过下属子公司康复投资持有杭州姑娘桥100%股权。业绩承诺与补偿方面，开云华昱、众江投资承诺，杭州姑娘桥 2024年度-2026年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于3,473.00万元。

三星医疗2024年3月29日披露的关于收购常熟明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的公告显示，公司下属子公司宁波明州康复医疗投资管理有限公司（以下简称“康复投资”）拟以自有资金14,400万元收购宁波开云华炬股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开云华炬”）、宁波众蕾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众蕾投资”）分别持有的常熟明州康复医院有限公司（以下简称“常熟明州”）70%、30%股权。

本次收购完成后，公司将通过下属子公司康复投资持有常熟明州100%股权。业绩承诺与补偿方面，开云华炬、众蕾投资承诺，常熟明州2024年度-2026年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于3125万元。

三星医疗2024年3月29日披露的关于收购泰州明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的公告显示，公司下属子公司宁波明州康复医疗投资管理有限公司（以下简称“康复投资”）拟以自有资金9,800万元收购宁波开云华利股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开云华利”）、宁波众沪投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众沪投资”）分别持有的泰州明州康复医院有限公司（以下简称“泰州明州”）70%、30%股权。

本次收购完成后，公司将通过下属子公司康复投资持有泰州明州100%股权。业绩承诺与补偿：开云华利、众沪投资承诺，泰州明州2024年度-2026年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于2,437万元。

三星医疗2024年3月29日披露的关于收购南京瑞霞明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的公告显示，公司下属子公司宁波明州康复医疗投资管理有限公司（以下简称“康复投资”）拟以自有资金12,600万元收购宁波开云华鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开云华鑫”）、宁波众乾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众乾投资”）分别持有的南京瑞霞明州康复医院有限公司（以下简称“南京瑞霞”）70%、30%股权。

本次收购完成后，公司将通过下属子公司康复投资持有南京瑞霞100%股权。业绩承诺与补偿：开云华鑫、众乾投资承诺，南京瑞霞2024年度-2026年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于3,125万元。

三星医疗2024年3月29日披露的关于收购南昌明州赣北康复医院有限公司100%股权暨关联交易的公告显示，公司下属子公司宁波明州康复医疗投资管理有限公司（以下简称“康复投资”）拟以自有资金11,200万元收购宁波开云华旭股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开云华旭”）、宁波众台投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众台投资”）分别持有的南昌明州赣北康复医院有限公司（以下简称“南昌赣北”）70%、30%股权。

本次收购完成后，公司将通过下属子公司康复投资持有南昌赣北100%股权。业绩承诺与补偿：开云华旭、众台投资承诺，南昌赣北2024年度-2026年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于2,833万元。

三星医疗2024年3月29日披露的关于收购上海明州甬嘉康复医院有限公司100%股权暨关联交易的公告显示，公司下属子公司宁波明州康复医疗投资管理有限公司（以下简称“康复投资”）拟以自有资金15,400万元收购宁波开云华玺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开云华玺”）、宁波众沃投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众沃投资”）、上海岑飒信息咨询服务有限公司（以下简称“上海岑飒”）分别持有的上海明州甬嘉康复医院有限公司（以下简称“上海甬嘉”）51%、29%、20%股权。

本次收购完成后，公司将通过下属子公司康复投资持有上海甬嘉100%股权。业绩承诺与补偿：开云华玺、众沃投资、上海岑飒承诺，上海甬嘉2024年度-2026年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于3,821万元。